Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 3, 2019

江苏中企华中天资产评估有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之补充回 复说明专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

江苏中企华中天资产评估有限公司于2019 年4 月1 日收到露笑科技股份有 限公司转发的贵会出具的补充反馈意见，江苏中企华中天资产评估有限公司针对 反馈意见中提及的有关资产评估的问题进行了专项核查，并发表了核查意见，具 体如下：

补充反馈问题16：申请文件显示，场区用地系通过租赁或转包方式使用集 体土地，已完成必要的协议签署、集体内部民主决策及土地租赁或转包备案手 续程序，符合租赁及转包使用集体土地的法律程序要求。请你公司补充披露：1） 没有拿到产权证的土地是否纳入评估范围。2）场区用地的租赁合同、租赁期限， 该租赁行为是否具有稳定性及持续性。3）场区用地涉及的租赁费用是否存在上 涨的风险。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表意见。

回复说明：

一、没有拿到产权证的土地未纳入评估范围

没有拿到产权证的土地没有纳入本次评估范围。纳入本次评估范围的各光伏 电站均未办理房产证、土地证，露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已做出承 诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动 和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根 据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的 权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电 站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受 任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补 偿。本次评估未考虑超出预计费用以外的支出或损失对评估结论的影响

二、核查意见

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1

经核查，评估师认为：没有拿到产权证的土地没有纳入本次评估范围。

补充反馈问题17：申请文件显示，标的公司的子公司中8 家子公司涉及地 方补助。请你公司补充披露：1）地方补助的划分依据及持续时间。2）盈利预 测是否考虑地补问题。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

回复说明：

一、补充披露地方补助的划分依据及持续时间

地方补助是依据地区划分的，本次评估涉及的电站中仅河北省的电站项目 存在地方补助（省补），持续时间为3 年，具体情况如下表所示：

序 号	企业名称	项目地址	电价说明
1	蔚县香岛光伏科技 有限公司	河北张家 口蔚县	依据冀价管（2017）51 号电价批复文件，蔚县一期20MW 项目， 其中8MW 纳入国家年度补贴计划，执行电价为0.96 元，其中 标杆电价0.372 元，省级补贴0.1 元，国补0.488 元。依据 购售电合同，蔚县二期18MW 项目电价为0.95 元，其中标杆 电价0.372 元，扶贫项目省补0.2 元，国补0.378 元。
2	丰宁满族自治县顺 琦太阳能发电有限 公司	河北承德 丰宁	依据购售电合同5.1 上网电价：丰宁项目上网电价为0.95 元， 其中标杆电价0.372 元，省级补贴0.2 元，可再生能源补贴 0.378 元。
3	唐县科创新能源开 发有限公司	河北保定 唐县	依据河北省物价局文件冀价管（2017）70 号文件，该项目上 网电价为0.958 元，其中标杆电价0.3644 元，国补电价0.4936 元，省级补贴电价0.1 元。
4	易县中能太阳能有 限公司	河北保定 易县	依据国网河北电力2018-015 发电项目电价告知单及河北省物 价局冀价管（2017）70 号文：易县中能12MW 非扶贫项目电费 总价为1.06 元，其中标杆电价含税0.3644 元，国补电价 0.5956 元，省补电价0.1 元；15MW 扶贫项目电费总价为1.05 元，其中标杆电价0.3644 元，国补电价0.4856 元，省补电 价0.2 元；3MW 未纳入国家补贴计划，享受0.1 元省级补贴， 总电价0.4644 元。
5	易县创能太阳能有 限公司	河北保定 易县	依据国网河北电力2018-015 发电项目电价告知单及河北省物 价局冀价管（2017）70 号文：易县创能12MW 非扶贫项目电费 总价为1.06 元，其中标杆电价0.3644 元，国补电价0.5956 元，省补电价0.1 元；15MW 扶贫项目电费总价为1.05 元，其 中标杆电价0.3644 元，国补电价0.4856 元，省补电价0.2 元；3MW 未纳入国家补贴计划，享受0.1 元省级补贴，总电价 0.4644 元。
6	灵寿县昌盛日电太 阳能科技有限公司	河北石家 庄灵寿县	依据购售电合同，灵寿项目批复电价合计1.05 元，其中标杆 部分0.3644 元，国补部分0.4856 元，省级补贴部分0.2 元。
7	大名县昌盛日电太 阳能科技有限公司	河北邯郸 大名县	依据购售电合同，大名项目批复电价合计1.05 元，其中标杆 部分0.3644 元，国补部分0.4856 元，省级补贴部分0.2 元.。

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2

二、补充披露盈利预测是否考虑地补问题

标的公司电站涉及地方补助的共8 各项目，涉及7 家子公司，其预测期营业 收入系根据上述表格中列示的地方补助金额及预测期发电量测算得出，考虑了地 方补助对营业收入的影响。

三、核查意见

经核查，评估师认为：

• 1、地方补助是依据地区划分的，仅河北省存在地方补助，持续时间为3 年；

• 2、本次盈利预测中考虑了地方补助。

补充反馈问题18：申请文件显示，对已进行补贴的电站项目，期限原则上 为20 年。请你公司补充披露：1）上述年限的确定依据。2）标的公司电站的上 网电价是否会受到市场交易的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并 发表意见。

回复说明：

一、上述年限的确定依据

依据国发〔2013〕24 号《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》 之第七条“完善支持政策”之第二款“完善电价和补贴政策”中：“对分布式 光伏发电实行按照电量补贴的政策。根据资源条件和建设成本，制定光伏电站 分区域上网标杆电价，通过招标等竞争方式发现价格和补贴标准。根据光伏发 电成本变化等因素，合理调减光伏电站上网电价和分布式光伏发电补贴标准。 上网电价及补贴的执行期限原则上为20 年。根据光伏发电发展需要，调整可再 生能源电价附加征收标准，扩大可再生能源发展基金规模。光伏发电规模与国 家可再生能源发展基金规模相协调。”

依据发改价格[2013]1638 号《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进 光伏产业健康发展的通知》之第四条“其他规定”之“（二）光伏发电项目自 投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20 年。国家根据 光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电

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价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发 电市场竞争力。”

综上确定，电价补贴期限原则上为20 年。

二、标的公司电站的上网电价是否会受到市场交易的影响

上网电价主要由国家发改委及所在省市的电价政策所决定，存在地区性差 异，上网电价一经确定，一般 20 年不会改变。

标的公司的电站项目均处于电力需求较为旺盛的地区，出现限电拉闸的情况 较少，可以实行锁定的上网电价，基本不涉及市场交易。

综上，标的公司电站的上网电价不会受到市场交易的影响。

三、核查意见

经核查，评估师认为：

• 1、根据国家光伏行业相关法律法规的规定，电价补贴期限原则上为 20 年；

2、顺宇股份电站上网电量均由各地区政策定价，主要与国家电网签订购售 电合同，且其所设电站均处于电力需求旺盛的地区，发出电量基本可以上网供 电，实行锁定的上网电价，上网电价基本不会受到市场交易的影响。

补充反馈问题20：请你公司补充披露宁津旭天光伏科技有限公司和宁津旭 和光伏科技有限公司两个在建项目是否纳入评估估值范围。请独立财务顾问、 评估师核查并发表意见。申请文件显示，标的公司34 个电站涉及收益法评估与 资产基础法评估，请补充说明纳入收益法评估范围的电站项目具体范围、纳入 资产基础法评估范围的电站项目具体范围。

回复说明：

一、宁津旭天光伏科技有限公司和宁津旭和光伏科技有限公司两个在建项 目已纳入评估估值范围

宁津旭天光伏科技有限公司和宁津旭和光伏科技有限公司作为标的公司的 全资子公司，在本次评估范围内，本次评估收益法未将上述两家企业纳入盈利预

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测范围内，而是采用资产基础法评估后单独加回，两家企业的评估值情况如下表 所示：

单位：万元

被投资单位名称	资产基础法评估结果	资产基础法评估结果	资产基础法评估结果
	账面价值	评估值	增值额
宁津旭和光伏科技有限公司	-	4.71	4.71
宁津旭天光伏科技有限公司	-	3.58	3.58

二、纳入收益法评估范围的电站项目具体范围、纳入资产基础法评估范围 的电站项目具体范围。

截至评估基准日，顺宇股份及子公司下属共34 个电站，其中，采用收益法 评估的电站为32 个，装机容量546.80MW，占比98.54%；采用资产基础法评估的 电站为2 个，装机容量为8.1MW，占比1.46%。其中，使用资产基础法评估的2 个电站均为在建项目，即宁津旭天光伏科技有限公司4MW 分布式光伏发电项目和 宁津旭和光伏科技有限公司4.1MW 分布式光伏发电项目。顺宇股份下属光伏电站 的具体情况如下：

（一）采用收益法评估的电站项目

序 号	项目公司名称	项目名称	装机容 量（MW）	评估方法	作为结 果的方 法
1	通辽市阳光动力 光电科技有限公 司	通辽市科尔沁区阳光动力光电 科技有限公司11 号地20MW 屋顶 光伏与现代农牧业相融合发电 项目	20.00	资产基础 法、收益法	收益法
2		通辽市科尔沁区阳光动力光电 科技有限公司25 号地20MW 屋顶 光伏与现代农牧业相融合发电 项目	20.00	资产基础 法、收益法	收益法
3		通辽市科尔沁区阳光动力光电 科技有限公司大林镇西哈日干 土噶查20MW 屋顶光伏与现代农 牧业相融合发电项目	20.00	资产基础 法、收益法	收益法
4	蔚县香岛光伏科 技有限公司	蔚县100MW 光伏农业科技大棚 并网发电电站项目一期工程	20.00	资产基础 法、收益法	收益法

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5

序 号	项目公司名称	项目名称	装机容 量（MW）	评估方法	作为结 果的方 法
		20MW
5		蔚县18MW 集中式光伏农业大棚 扶贫电站项目	18.00	资产基础 法、收益法	收益法
6	丰宁满族自治县 顺琦太阳能发电 有限公司	丰宁县万胜永乡70MW 集中式光 伏扶贫电站项目	70.00	资产基础 法、收益法	收益法
7	通辽聚能光伏有 限责任公司	通辽开鲁20MWp 屋顶光伏与现 代农牧业相融合发电项目	20.00	资产基础 法、收益法	收益法
8	滨州天昊发电有 限公司	滨州农业科技园区20MW 光伏发 电（电站）项目	20.00	资产基础 法、收益法	收益法
9	唐县科创新能源 开发有限公司	唐县古洞村30MW 光伏发电项目	30.00	资产基础 法、收益法	收益法
10	丹东国润麦隆新 能源有限公司	丹东国润麦隆大孤山经济区（一 期）地面电站项目	26.00	资产基础 法、收益法	收益法
11		丹东国润麦隆大孤山经济区（二 期）光伏发电项目		资产基础 法、收益法	收益法
12	岢岚县上元新能 源有限公司	岢岚县20MW 光伏扶贫电站项目	20.00	资产基础 法、收益法	收益法
13	内蒙古圣田大河 新能源有限公司	内蒙古圣田大河新能源有限公 司乌拉特前旗10MWp 光伏发电 与设施农业结合项目	10.00	资产基础 法、收益法	收益法
14		内蒙古圣田大河新能源有限公 司乌拉特前旗（二期）光伏发电 与设施农业结合项目	10.00	资产基础 法、收益法	收益法
15	易县中能太阳能 有限公司	易县中能一期30MW 光伏发电项 目	30.00	资产基础 法、收益法	收益法
16	易县创能太阳能 有限公司	易县创能一期30MW 光伏发电项 目	30.00	资产基础 法、收益法	收益法
17	淄博贝铃光伏太 阳能科技有限公 司	淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧 铃汽车制造有限公司一工厂 5MWP 分布式光伏发电项目）	5.00	资产基础 法、收益法	收益法
18		淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧 铃汽车制造有限公司二工厂一 期3.5MWP 分布式光伏发电项 目）	3.50	资产基础 法、收益法	收益法
19		淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧 铃汽车制造有限公司一工厂 2.5MWP 分布式光伏发电项目）	2.50	资产基础 法、收益法	收益法
20	北京建新鸿远光 伏科技有限公司	房山区大石窝镇高庄村分布式 光伏并网发电项目	10.70	资产基础 法、收益法	收益法

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序 号	项目公司名称	项目名称	装机容 量（MW）	评估方法	作为结 果的方 法
21		房山区大石窝镇前石门村分布 式光伏并网发电项目		资产基础 法、收益法	收益法
22	寿光科合能源有 限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司6MWp 屋顶分布式光伏发电项目	6.00	资产基础 法、收益法	收益法
23		恒华实业4.8MW 屋顶分布式光 伏发电项目	4.80	资产基础 法、收益法	收益法
24		龙华车轮4.3MW 屋顶分布式光 伏发电项目	4.30	资产基础 法、收益法	收益法
25	寿光中辉能源有 限公司	寿光福麦斯轮胎有限公司 5.8MWp 屋顶分布式光伏发电项 目	5.80	资产基础 法、收益法	收益法
26		龙华车轮4.3MWp 屋顶分布式光 伏发电项目	4.30	资产基础 法、收益法	收益法
27		恒华实业4.8MW 屋顶分布式光 伏发电项目	4.80	资产基础 法、收益法	收益法
28	繁峙县润宏电力 有限公司	忻州市繁峙县2017 年集中式光 伏扶贫项目	30.00	资产基础 法、收益法	收益法
29	灵寿县昌盛日电 太阳能科技有限 公司	石家庄灵寿100MW 光伏农业大 棚扶贫电站项目一期工程	30.00	资产基础 法、收益法	收益法
30	大名县昌盛日电 太阳能科技有限 公司	大名县昌盛日电太阳能科技有 限公司30MW 农光互补光伏扶贫 项目	30.00	资产基础 法、收益法	收益法
31	阳谷创辉光伏科 技有限公司	阳谷联亿重工2*5.9MW 分布式 光伏发电项目	11.10	资产基础 法、收益法	收益法
32	隰县昌盛东方太 阳能科技有限公 司	山西省隰县30MW 农光互补光伏 扶贫发电项目	30.00	资产基础 法、收益法	收益法
	合计		546.80	-	-

（二）采用资产基础法评估的电站项目

序 号	项目公司名称	项目名称	装机容量 （MW）	评估方 法	作为结 果的方 法
1	宁津旭天光伏科 技有限公司	宁津旭天光伏科技有限公司 4MW 分布式光伏发电项目	4.00	资产基 础法	资产基 础法
2	宁津旭和光伏科 技有限公司	宁津旭和光伏科技有限公司 4.1MW 分布式光伏发电项目	4.10	资产基 础法	资产基 础法
合计			8.10	-	-

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三、核查意见

经核查，评估师认为：宁津旭天光伏科技有限公司和宁津旭和光伏科技有限 公司两个在建项目已纳入评估估值范围。

补充反馈问题38：申请文件显示，发电小时数的衰减率为首年2.5%，以后 每年0.7%。请补充说明：1）电价上网以后，已确定的电价是否会发生变化，是 否会参与市场化交易。2）0.7%的衰减率的假设与同行业比是否合理。请独立财 务顾问、评估师核查并发表意见。

回复说明：

一、电价上网以后，已确定的电价20 年内基本不会发生变化，不会参与市 场化交易

标的资产及各光伏电站的上网电价的情况、电价补贴情况如下表所示：

序 号	企业名称	项目地址	电价说明
1	通辽市阳光动力光 电科技有限公司	蒙东通辽	依据通辽发改委通发改价字（2017）286 号上网电价批复， 通辽阳光动力批复的上网电价为0.88 元，其中标杆电价 0.3035元，国补电价0.5765元。
2	蔚县香岛光伏科技 有限公司	河北张家 口蔚县	依据冀价管（2017）51 号电价批复文件，蔚县一期20MW 项目，其中8MW 纳入国家年度补贴计划，执行电价为0.96 元，其中标杆电价0.372 元，省级补贴0.1 元，国补0.488 元。依据购售电合同，蔚县二期18MW 项目电价为0.95 元， 其中标杆电价0.372 元，扶贫项目省补0.2 元，国补0.378 元。
3	丰宁满族自治县顺 琦太阳能发电有限 公司	河北承德 丰宁	依据购售电合同5.1 上网电价：丰宁项目上网电价为0.95 元，其中标杆电价0.372 元，省级补贴0.2 元，可再生能 源补贴0.378元。
4	通辽聚能光伏有限 责任公司	蒙东通辽	依据通辽市发改委通发改价字【2017】287 号电价批复及 2018 年购售电合同：通辽聚能光伏电站上网电价为0.88 元/kwh，其中标杆电价0.3035 元/kwh，国补电价0.5765 元/kwh。
5	滨州天昊发电有限 公司	山东滨州	根据山东省发改委鲁发改能源（2017）290 号文件申报上 网电价为0.82 元/kwh，其中标杆电价0.3949 元，国补电 价0.4251元。
6	唐县科创新能源开 发有限公司	河北保定 唐县	依据河北省物价局文件冀价管（2017）70 号文件，该项 目上网电价为0.958 元，其中标杆电价0.3644 元，国补 电价0.4936元，省级补贴电价0.1元。
7	丹东国润麦隆新能 源有限公司	辽宁丹东	依据发改价格〔2016〕2729 号《国家发展改革委关于调 整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，辽宁丹东属 于二类资源区，执行0.75 元电价。辽宁地区最新的脱硫 标杆电价为0.3749元，国补电价为0.3751元。

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序 号	企业名称	项目地址	电价说明
8	岢岚县上元新能源 有限公司	山西岢岚 县	依据山西省发改委晋发改商品发（2017）533 号文，岢岚 上元电站批复电价为0.88 元/千瓦时，其中标杆部分 0.332 元/千瓦时，其余为国补部分，国补年限为20 年， 无省级补贴。
9	内蒙古圣田大河新 能源有限公司	蒙西巴彦 淖尔	依据圣田大河2018 年度一期二期购售电合同，一期上网 电价为0.8 元，二期上网电价0.65 元，平均电价为0.725 元。其中标杆电价0.2829元，国补电价0.4421元.
10	易县中能太阳能有 限公司	河北保定 易县	依据国网河北电力2018-015 发电项目电价告知单及河北 省物价局冀价管（2017）70 号文：易县中能12MW 非扶贫 项目电费总价为1.06 元，其中标杆电价含税0.3644 元， 国补电价0.5956 元，省补电价0.1 元；15MW 扶贫项目电 费总价为1.05 元，其中标杆电价0.3644 元，国补电价 0.4856 元，省补电价0.2 元；3MW 未纳入国家补贴计划， 享受0.1元省级补贴，总电价0.4644元。
11	易县创能太阳能有 限公司	河北保定 易县	依据国网河北电力2018-015 发电项目电价告知单及河北 省物价局冀价管（2017）70 号文：易县创能12MW 非扶贫 项目电费总价为1.06 元，其中标杆电价0.3644 元，国补 电价0.5956 元，省补电价0.1 元；15MW 扶贫项目电费总 价为1.05 元，其中标杆电价0.3644 元，国补电价0.4856 元，省补电价0.2 元；3MW 未纳入国家补贴计划，享受0.1 元省级补贴，总电价0.4644元。
12	淄博贝铃光伏太阳 能科技有限公司	山东淄博	淄博贝铃5MW 自发自用部分，依据淄博贝铃和唐骏汽车的 结算单，按0.6224 元/KWh；同时依据发改价格[2013]1638 号“自发自用余量上网”模式电站享受0.42 元/KWh 的补 贴。对于6MW 全额上网项目，2016 年备案，2017 年6 月 30 日前并网，执行2016 年度电价，3 类资源区0.98 元 /KWh。
13	北京建新鸿远光伏 科技有限公司	北京房山 区	依据国网北京市电力公司的光伏发电项目告知单，项目电 价为0.75 元，其中标杆电价0.3598 元，国补电价0.3902 元。
14	寿光科合能源有限 公司	山东寿光	寿光为三类资源区，寿光科合于2017 年6 月30 日后并网， 执行2017 年度全额上网电价0.85 元。其中标杆电价 0.3949元，国补电价0.4551元。
15	寿光中辉能源有限 公司	山东寿光	寿光为三类资源区，寿光中辉于2017 年6 月30 日后并网， 执行2017 年度全额上网电价0.85 元。其中标杆电价 0.3949元，国补电价0.4551元。
16	繁峙县润宏电力有 限公司	山西繁峙 县	繁峙属于山西忻州市，为二类资源区。依据山西省发改委 文件晋发改商品发（2018）528 号文，繁峙项目于2018 年6 月30 日前并网，执行发改委2017 年度电价0.75 元。 其中标杆电价0.332元，国补电价0.418元。
17	灵寿县昌盛日电太 阳能科技有限公司	河北石家 庄灵寿县	依据购售电合同，灵寿项目批复电价合计1.05 元，其中 标杆部分0.3644 元，国补部分0.4856 元，省级补贴部分 0.2元。
18	大名县昌盛日电太 阳能科技有限公司	河北邯郸 大名县	依据购售电合同，大名项目批复电价合计1.05 元，其中 标杆部分0.3644 元，国补部分0.4856 元，省级补贴部分 0.2元.。
19	阳谷创辉光伏科技 有限公司	山东阳谷	依据阳谷创辉电站提供的电费结算单，标杆电价为0.3949 元，国补电价是0.3551元。

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序 号	企业名称	项目地址	电价说明
20	隰县昌盛东方太阳 能科技有限公司	山西隰县	隰县属于山西临汾市，为三类资源区。依据山西省发改委 文件晋发改商品发（2018）528 号文，隰县项目于2018 年6 月30 日前并网，执行发改委2017 年度电价0.85 元。 其中标杆电价0.332元，国补电价0.518元。

上表所列的地方补助年限为3 年，国家补贴年限为20 年，省级补贴及国家 级补贴年限到期后不再享受，而上网电价不包括地方补助，因此各地区上网电价 一经确定，20 年内基本不会改变。

各项目公司主要与国家电网签订购售电合同，其所设电站均处于电力需求旺 盛的地区，发出电量基本可以上网供电，实行锁定的上网电价，出现限电拉闸的 情况较少，基本不涉及市场交易。

综上，标的公司电价上网以后，已确定的电价至少20 年内不会发生变化， 基本不会参与市场化交易。

二、补充披露0.7%的衰减率的假设与同行业比是否合理

从光伏组件生产厂商的产品介绍中看到，无锡尚德太阳能电力有限公司及正 信光电科技股份有限公司光伏组件的衰减率为第一年2.5%，以后每年最大衰减 值为0.7%。

依据光伏组件采购合同中的质保要求：光伏组件的使用寿命不少于25 年， 一年内衰减率不高于2.5%，之后每年衰减率不高于0.7%，项目全生面周期25 年内衰减率不高于19.3%。

依据国能新能[2015]194 号《国家能源局工业和信息化部国家认监委关于促 进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》之“二、严格执行光伏产品市场准 入标准”：“自本文件发布之日起，光伏发电项目新采购的光伏组件应满足工业和 信息化部《光伏制造行业规范条件》（2015 年本）相关产品技术指标要求。其中， 多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别不低于15.5%和16%；高 倍聚光光伏组件光电转换效率不低于28%；硅基、铜铟镓硒（CIGS）、碲化镉（CdTe） 及其他薄膜电池组件的光电转换效率分别不低于8%、11%、11%和10%；多晶硅、 单晶硅和薄膜电池组件自项目投产运行之日起，一年内衰减率分别不高于2.5%、

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3%和5%，之后每年衰减率不高于0.7%，项目全生命周期内衰减率不高于20%。 高倍聚光光伏组件自项目投产运行之日起，一年内衰减率不高于2%，之后每年 衰减率不高于0.5%，项目全生命周期内衰减率不高于10%。上述指标将根据产业 发展情况适时调整。”

综上，评估中采用的首年后，每年0.7%的衰减率假设与同行业相比是合理 的。

三、核查意见

经核查，评估师认为：

1、电价上网以后，已确定的电价至少20 年内不会发生变化，基本不会参与 市场化交易；

2、0.7%的衰减率的假设与同行业比是合理的。

补充反馈问题39：关于涉及收益法评估资产的预测期营业收入及增长率。 请你公司补充说明：1）2037 年至2039 年和2042 年至2043 年收入下滑的原因。 2）预测发电量的具体依据和每年实际发电量是如何预测出来的。3）上网的电 量值和变化的原因，用理论发电量来预测的依据。4）毛利率预测的依据。5） 2039 年至2043 年毛利率上升至80%的原因。请独立财务顾问、评估师核查并发 表意见。

回复说明：

一、补充披露2037 年至2039 年和2042 年至2043 年收入下滑的原因

光伏组件在光照及常规大气环境中使用会存在一定的衰减，根据行业情况及 以往历史经验，光伏组件的衰减率首年为2.5%，以后年度每年的衰减率为0.7%， 因此发电量自电站达到满发状态起，开始逐年下降。

除考虑到衰减率外，2037 年至2039 年收入下滑的主要原因系：预测期上网 电价中包含可再生能源补助，可再生能源补助的年限为20 年，标的公司各光伏 电站的并网时间为2017 年-至2018 年，因此可再生能源补助于2037 年及至2038 年陆续到期，以后不再享有，因此2037 年至2039 年会出现收入下滑的情况。

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11

除考虑到衰减率外，2042 年至2043 年收入下滑的主要原因系：光伏电站项 目的全生命周期为25 年，本次收益法预测的收益年限也是25 年，标的公司各光 伏电站项目分别于2017 年-2018 年并网，因此预测期2042 年至2043 年各光伏 电站生命周期陆续完结，光伏电站生命周期完结后不再预测营业收入，因此2042 年至2043 年会出现收入下滑的情况。

二、预测发电量的具体依据，每年实际发电量是如何预测的

标的公司预测期每年发电量计算如下：

年发电量 =首年发电小时数×装机容量 ×（1-衰减率）

其中，顺宇股份各光伏发电项目的首年发电小时数是结合NASA 有效日照小 时数和电站地势及实际倾角综合计算得出。装机容量为个光伏发电项目的实际装 机容量。

光伏组件在光照及常规大气环境中使用会存在一定的衰减，根据行业情况及 以往历史经验，光伏组件的衰减率首年为2.5%，以后年度每年的衰减率为0.7%。

三、上网的电量值和变化的原因，用理论发电量来预测的依据

标的公司2017 年、2018 年1-9 月实际发电量与理论发电量之间差异的主要 原因系光伏电站并网发电后，需经整改消缺阶段陆续装机，逐步实现全容量并网， 2017 年、2018 年1-9 月，标的公司光伏电站未实现全容量并网。但是全容量并 网后，该影响便可消除，因此采用收益法进行评估时，以实际装机容量乘以理论 发电小时数测算未来上网电量是合理的。

预测期各光伏发电项目在实现全容量并网后，上网电量逐年减少，主要系前 述光伏组件衰减所致。

四、毛利率预测的依据

毛利率的预测基于营业收入和营业成本的预测，毛利率=（主营业务收入主营业务成本）/主营业务收入，其中营业收入预测如前所述，以理论发电小时 数、装机容量以及单位电价为依据来预测。

营业成本包含的各项费用较多，主要包括折旧费、摊销费、运营维护费、保

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12

险费、维修、自用电费等，各项费用预测依据如下：

折旧费：对于折旧费的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常 经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根 据企业的资本性支出情况，来测算年折旧费，新增资产或原有固定资产更新主要 是电子设备和车辆（金额较小），电站发电资产通常不考虑更新。

摊销费：对于土地使用权及长期待摊费用（土地租金）摊销的测算，企业以 后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原 有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年摊销。

运营维护费：运营维护费系电站运行需要的相关费用，按3 万元/MW·年进 行预测。

保险费：保险费为企业支付的光伏电站固定资产的保险费，按固定资产原值 的0.05%进行预测。

修理费：修理费主要为设备每年进行检修的费用。按固定资产原值的 0.1%-0.3%预测。

电费：电费为光伏电站场地内自用电部分。按0.6 万元/MW·年进行预测。 五、2039 年至2043 年毛利率上升至80%的原因

光伏电站及附属设施计提折旧的使用年限为20 年，自2039 年起相关折旧计 提完毕，而营业成本中电站设施的折旧占比较高，因此光伏电站生命周期的最后 5 年毛利率会大幅提升。

六、核查意见

经核查，评估师认为：

1、标的公司2037 年至2039 年收入下滑主要是由于各光伏发电项目20 年可 再生能源补助陆续到期引起的；

2、标的公司2042 年至2043 年收入下滑主要是由于各光伏发电项目25 年生 命周期陆续到期引起的；

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13

3、2039 年至2043 年毛利率上升至80%的原因为光伏电站生命周期的最后5 年折旧费用显著降低。

补充反馈问题40：请你公司补充说明本次纳入收益法评估范围的各子公司 在收益法评估中的单位价格、单位成本、毛利率存在差异的原因。请独立财务 顾问、评估师核查并发表意见。

回复说明：

一、补充披露，本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单 位价格、单位成本和毛利率存在差异的原因。

• （一）本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单位价格差

• 异原因

预测所用单位价格即标杆电价＋补贴电价，各子公司项目上网电价主要由国 家发改委及所在省市的电价政策所决定，上网电价一经确定，一般20 年不会改 变，各子公司由于并网时间不同、所在地区不同，所享受的国家及地区电价政策 也不相同，因此在收益法评估中的单位价格存在差异。

• （二）本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单位成本差

• 异原因

• 1、本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单位成本情况如

• 下：

单位：万元/MW

			单位：万元/MW
序 号	被评估单位名称	单位成本（包含折 旧摊销）	单位成本（不含 折旧摊销）
1	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司	42.22	11.61
2	岢岚县上元新能源有限公司	45.42	12.32
3	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	31.68	4.47
4	丹东国润麦隆新能源有限公司	34.57	4.44
5	滨州天昊发电有限公司	32.04	4.53
6	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	51.04	19.53
7	通辽市阳光动力光电科技有限公司	29.96	0.31
8	北京建新鸿远光伏科技有限公司	39.29	4.51
9	易县中能太阳能有限公司	42.38	9.57

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14

10	易县创能太阳能有限公司	41.18	9.54
11	通辽聚能光伏有限责任公司	29.95	0.31
12	唐县科创新能源开发有限公司	34.58	4.55
13	寿光科合能源有限公司	34.66	4.28
14	寿光中辉能源有限公司	35.00	4.33
15	内蒙古圣田大河新能源有限公司	30.77	0.28
16	阳谷创辉光伏科技有限公司	33.00	4.31
17	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	45.20	15.19
18	繁峙县润宏电力有限公司	41.40	14.40
19	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	46.41	14.49
20	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	45.90	14.50

2、单位成本差异原因

（1）对于如下9 家扶贫电站，每年需承担扶贫费用，期限为20 年，纳入营 业成本核算：

企业名称	年扶贫费用（万元）
蔚县香岛光伏科技有限公司	300
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	1050
岢岚县上元新能源有限公司	240
易县中能太阳能有限公司	150
易县创能太阳能有限公司	150
繁峙县润宏电力有限公司	300
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	300
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	300
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	322.56

上述扶贫费用使上述电站的单位成本相对高于其他电站，毛利率低于其他电 站。

（2）共有5 家光伏电站涉及大棚对外出租，租赁期内由承租方承担电站运 维费、电费和维修费，如下表所示：

项目公司名称	乙方（承租方）
内蒙古圣田大河新能源有限公司	包头市隆顺信合贸易有限责任公司
通辽市阳光动力光电科技有限公司	通辽市鑫天顺商贸有限公司
通辽聚能光伏有限责任公司	通辽市鑫天顺商贸有限公司
岢岚县上元新能源有限公司	山西岚宇农业开发有限公司

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15

蔚县香岛光伏科技有限公司 山西岚宇农业开发有限公司

上述租赁事项使得上述电站单位成本相对减少，毛利率相对提高，其中岢岚 县上元新能源有限公司为扶贫电站，每年需承担扶贫费用，单位成本相对较高， 毛利率提高。

除上述特殊情况外，其他光伏电站单位成本和毛利率的测算不存在较大差 异。

（三）本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的毛利率差异 原因

综合前述（一）、（二）中原因，各子公司横向比较，预测期毛利率会有所差 异；另纵向比较，标的公司各子公司预测期2019 年毛利率较2018 年10-12 月毛 利率呈上涨趋势，主要是由于2019 年度各电站完成全部装机投产，达到满发状 态。2019 年度以后因为未来年度因为衰减率的原因，各光伏电站的营业收入呈 逐年下降趋势，而营业成本不发生较大变化，导致毛利率逐年下降。

二、核查意见

经核查，评估师认为：本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中 的单位价格、单位成本、毛利率存在差异主要原因为电价的并网时间差异、地区 性差异、扶贫费用和租赁大棚对成本的影响，以及衰减率的存在。

补充反馈问题41：申请文件显示同行业可比上市公司毛利率与同行业可比 交易案例的毛利率口径不一致，请你公司进行补充说明。请独立财务顾问、评 估师核查并发表意见。

回复说明：

一、关于可比公司、可比交易毛利率口径一致性的说明

申请文件中，可比相关数据列示如下：

“1、同行业可比上市公司毛利率

同行业可比上市公司毛利率如下：

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16

股票代码	股票简称	2017 年度	2016 年度	2015 年
601908.SH	京运通	61.11	64.66	65.15
002610.SZ	爱康科技	50.15	44.17	51.67
601012.SH	隆基股份	71.55	65.91	66.43

上述上市公司平均毛利率为60.09%。

2、同行业可比交易案例的毛利率

同行业可比交易案例的毛利率如下：

序号	上市公司	交易标的	平均毛利率
1	圣阳股份	新能同心	60.69%
2	平潭发展	交城县明科光电科技有限公司	67.05%
3	平潭发展	中核国缆	58.15%
4	太阳能	中节太阳能	62.45%

……”

其中“1、同行业可比上市公司毛利率”所列数据最终统计为平均毛利率与 标的公司数据进行对比，将该表数据按照统一口径列示如下：

股票代码	股票简称	平均毛利率
601908.SH	京运通	63.64%
002610.SZ	爱康科技	48.66%
601012.SH	隆基股份	67.96%
平均毛利率		60.09%

二、核查意见

经核查，评估师认为：同行业可比上市公司毛利率与同行业可比交易案例的 毛利率口径是一致的。

补充反馈问题42：请你公司补充说明2019-2021 年预测标的资产及收益法 预测的子公司管理费用的具体构成。

回复说明：

补充披露2019-2021 年预测标的资产及收益法预测的子公司管理费用的具 体构成

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17

2019 年-2021 年标的资产及收益法预测的子公司管理费用的具体构成如下

表所示：（单位：万元）

1、顺宇洁能科技股份有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	办公费	16.09	16.41	16.41
2	业务招待费	60.00	61.20	64.26
3	房屋租赁费	205.84	216.13	216.13
4	中介服务费	80.00	80.00	80.00
5	职工薪酬	1,462.23	1,315.05	1,367.85
6	差旅费	66.20	67.52	70.90
7	摊销费	48.27	20.73	1.06
8	折旧费	23.81	25.71	15.21
9	车辆费	45.37	46.28	48.59
10	物业费	12.84	13.10	13.10
11	其他	42.00	42.84	44.98
管理费用合计		2,062.64	1,904.97	1,938.49

2、内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	4.80	4.80	4.80
2	业务招待费	2.68	2.68	2.68
3	办公费	2.33	2.33	2.33
4	邮电费	0.07	0.07	0.07
5	折旧费	1.24	1.24	1.23
6	车辆运行费	0.76	0.76	0.76
7	水电费	9.19	9.19	9.19
8	其他	1.15	1.15	1.15
管理费用合计		22.22	22.22	22.21

3、岢岚县上元新能源有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	9.80	9.80	9.80
2	业务招待费	5.00	5.00	5.00
3	交通费	5.30	5.30	5.30
4	办公费	6.00	6.00	6.00
5	其他	2.00	2.00	2.00
管理费用合计		28.10	28.10	28.10

4、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	1.00	1.00	1.00

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18

2	业务招待费	0.50	0.50	0.50
3	交通费	3.00	3.00	3.00
4	办公费	3.00	3.00	3.00
5	其他	0.65	0.65	0.65
6	咨询费	-	-	-
7	房屋租赁费	1.80	1.80	1.80
管理费用合计		9.95	9.95	9.95

5、丹东国润麦隆新能源有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	3.84	3.84	3.84
2	业务招待费	1.06	1.06	1.06
3	交通费	1.16	1.16	1.16
4	办公费	0.25	0.25	0.25
5	租赁费	1.84	1.84	1.84
管理费用合计		8.15	8.15	8.15

6、滨州天昊发电有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	2.54	2.54	2.54
2	业务招待费	1.09	1.09	1.09
3	交通费	2.61	2.61	2.61
4	办公费	0.23	0.23	0.23
5	折旧费	0.94	0.94	0.94
6	其他	0.58	0.58	0.58
管理费用合计		7.99	7.99	7.99

7、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	4.60	4.60	4.60
2	业务招待费	5.20	5.20	5.20
3	交通费	1.50	1.50	1.50
4	办公费	8.00	8.00	8.00
5	其他	0.80	0.80	0.80
管理费用合计		20.10	20.10	20.10

8、通辽市阳光动力光电科技有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	办公费	2.92	2.92	2.92
2	交通费	0.17	0.17	0.17
3	业务招待费	3.59	3.59	3.59
4	修理费	0.36	0.36	0.36
5	车辆费用	13.15	13.15	13.15

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19

6	差旅费	2.20	2.20	2.20
7	其他	2.70	2.70	2.70
8	土地租金	28.65	28.65	28.65
管理费用合计		53.74	53.74	53.74

9、北京建新鸿远光伏科技有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	1.12	1.12	1.12
2	业务招待费	0.40	0.40	0.40
3	交通费	1.74	1.74	1.74
4	办公费	0.20	0.20	0.20
5	维修费	0.05	0.05	0.05
6	其他	0.05	0.05	0.05
管理费用合计		3.56	3.56	3.56

10、易县中能太阳能有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	折旧	2.37	2.37	2.30
2	办公费	5.00	5.00	5.00
3	差旅费	6.50	6.50	6.50
4	交通费	1.00	1.00	1.00
5	其他	0.48	0.48	0.48
管理费用合计		15.35	15.35	15.28

11、易县创能太阳能有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	6.50	6.50	6.50
2	业务招待费	0.50	0.50	0.50
3	交通费	1.00	1.00	1.00
4	办公费	5.00	5.00	5.00
5	其他	0.80	0.80	0.80
管理费用合计		13.80	13.80	13.80

12、通辽聚能光伏有限责任公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	办公费	4.13	4.13	4.13
2	差旅费	2.51	2.51	2.51
3	交通费	2.03	2.03	2.03
4	业务招待费	0.55	0.55	0.55
5	其他	0.45	0.47	0.46
管理费用合计		9.67	9.69	9.68

13、唐县科创新能源开发有限公司

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20

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	4.59	4.59	4.59
2	业务招待费	0.98	0.98	0.98
3	办公费	0.96	0.96	0.96
4	邮电费	0.04	0.04	0.04
5	交通费	5.84	5.84	5.84
6	折旧费	0.03	0.03	0.03
7	其他	1.00	1.00	1.00
管理费用合计		13.44	13.44	13.44

14、寿光科合能源有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	2.95	2.95	2.95
2	业务招待费	0.21	0.21	0.21
3	交通费	0.48	0.48	0.48
4	办公费	0.56	0.56	0.56
5	房屋租赁费	1.92	1.92	1.92
6	其他	1.00	1.00	1.00
管理费用合计		7.11	7.11	7.11

15、寿光中辉能源有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	0.50	0.50	0.50
2	业务招待费	0.15	0.15	0.15
3	交通费	0.12	0.12	0.12
4	办公费	0.16	0.16	0.16
5	其他	0.38	0.38	0.38
管理费用合计		1.31	1.31	1.31

16、内蒙古圣田大河新能源有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	1.60	1.60	1.60
2	业务招待费	0.16	0.16	0.16
3	交通费	0.16	0.16	0.16
4	办公费	0.08	0.08	0.08
管理费用合计		2.00	2.00	2.00

17、阳谷创辉光伏科技有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	4.88	4.88	4.88
2	业务招待费	2.24	2.24	2.24
3	交通费	0.39	0.39	0.39
4	办公费	0.60	0.60	0.60

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21

5	车辆使用费	1.43	1.43	1.43
6	其他	0.10	0.10	0.10
管理费用合计		9.64	9.64	9.64

18、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	2.50	2.50	2.50
2	业务招待费	0.41	0.41	0.41
3	交通费	1.50	1.50	1.50
4	办公费	1.00	1.00	1.00
5	租车费	1.20	1.20	1.20
6	其他	0.80	0.80	0.80
管理费用合计		7.41	7.41	7.41

19、繁峙县润宏电力有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	5.56	5.56	5.56
2	业务招待费	1.12	1.12	1.12
3	交通费	1.12	1.12	1.12
4	办公费	0.56	0.56	0.56
5	车辆租赁费	2.44	2.44	2.44
管理费用合计		10.80	10.80	10.80

20、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	2.16	2.16	2.16
2	业务招待费	0.44	0.44	0.44
3	交通费	0.44	0.44	0.44
4	办公费	0.20	0.20	0.20
管理费用合计		3.24	3.24	3.24

21、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司

序号	项目	2019 年	2020 年	2021 年
1	差旅费	0.70	0.70	0.70
2	业务招待费	0.30	0.30	0.30
3	交通费	0.36	0.36	0.36
4	办公费	0.16	0.16	0.16
管理费用合计		1.52	1.52	1.52

补充反馈问题43.申请文件显示：1)对于抵押担保事项，由于评估基准日后 标的公司是否会因为无法偿还贷款导致受限资产被冻结、处置或用于偿债存在

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重大不确定性，因此本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。2)对于房产 土地瑕疵事项，由于超出预计费用以外的支出损失均由露笑集团、东方创投、 董彪进行足额补偿，因此本次评估时，未考虑超出预计费用以外的支出或损失 对评估结论的影响。3)对于未决诉讼及未执行诉讼事项，由于标的公司均已依 约履行责任与义务，不存在尚未履行的重大义务，相关诉讼不会对标的公司生 产经营造成重大影响，因此本次评估未考虑上述诉讼事项对评估结果的影响。 请你公司、评估师、独立财务顾问：结合同行业情况，补充说明未考虑上述事 项的合理性。

回复说明：

一、结合同行业情况，补充披露未考虑上述事项的合理性。

（一）同行业资产评估报告案例参考

1、依据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字[2017] 第113 号《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟以现金收购中核西南新能源有 限公司100%股权所涉及的中核西南新能源有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》特别事项第五条：截止评估基准日，被评估单位及其被投资单位有如下贷 款担保事项：中核西南新能源有限公司下属被投资单位陆川中设国联新能源投资 有限公司于2017 年1 月26 日向中国光大银行股份有限公司南宁分行借款 10,400.00 万元，借款期限自2017 年1 月26 日至2026 年9 月20 日。根据借款 合同，该笔贷款的担保方式为：①由中核新能资源有限公司、中核西南新能源有 限公司提供连带责任保证担保；②由玉林市中设国联新能源投资有限公司提供 6000 万元股权质押担保；③陆川县清湖镇光伏并网发电项目建成后的全部机器 设备均属于该合同项下贷款的抵押物，抵押权自合同生效时设立。对被投资单位 评估时未考虑上述担保事项对企业价值所产生的影响。

2、依据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2015)第 300 号 《中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有 限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》特 别事项第九条：对于未办证房屋建筑物，评估人员根据企业的申报面积、结构类

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型等进行了现场勘查，对企业的申报情况进行了核实，上述房屋建筑物、构筑物 在均为中节能太阳能自建，建筑面积最终以办证测绘面积为准。鉴于办理相关产 权证书所需费用较小，因此本评估报告结论中未专门考虑房屋建筑物后续办理房 屋所有权证书等相关费用及其他支出对评估值的影响；

第十条：针对上述事项中节能太阳能全体股东出具了关于“如因前述光伏电 站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预 计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。”的承诺，同时收益法评估评估 过程中已考虑了土地租赁费用，土地合规化将要发生的费用无法可靠预计，另外 未办理土地合规化手续存在被有权主管部门处罚的风险，该风险无法具体量化， 故未考虑该等事项对评估结论的影响；

根据《基本农田保护条例》的相关规定，国家能源、交通、水利、军事设施 等重点建设项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要占用基本农田，涉及农 用地转用或者征用土地的，必须经国务院批准。另据《国土资源部 农业部关于 进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号）的相关规定， 各类畜禽养殖、水产养殖、工厂化作物栽培等设施建设禁止占用基本农田。根据 上述规定，上述项目公司光伏农业大棚设施使用的土地需要转为一般农用地，涉 及的电力业务设施占用的基本农田需要履行农用地转用手续。收益法评估评估过 程中已考虑了土地租赁费用，同时土地转用和征用手续发生费用无法可靠预计， 故未考虑土地转用和征用手续发生费用对评估结论的影响，同时未办理土地转用 和征用手续存在被有权主管部门处罚的风险，该风险无法具体量化，针对上述事 项中节能太阳能全体股东出具了关于“如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建 筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以 现金进行足额补偿。”的承诺，故未考虑该事项对评估结论的影响；

3、依据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 802 号 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股 权项目资产评估报告》特别事项说明第七条： 2015 年9 月16 日，阳光电源股 份有限公司就《金昌国源电力有限公司一期50MW、二期50MW 光伏发电项目逆变 器设备采购合同》（合同编号为201303250283）纠纷事项向安徽省合肥高新技术

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开发区人民法院提起诉讼，要求国源电力向阳光电源股份有限公司支付拖欠的货 款9,500,000 元，支付违约金5,971,735.42 元并承担诉讼费用。国源电力的控 股股东上海储阳光伏电力有限公司及其控股股东上海谷欣资产管理有限公司均 为上述合同纠纷作出不可撤销的承诺：将尽力协助国源电力解决与阳光电源之间 的合同纠纷，国源电力因此合同纠纷所产生的一切支付义务、赔偿责任及诉讼费 用均由上海储阳光伏电力有限公司及其控股股东代为承担。若上海储阳光伏电力 有限公司及其控股股东违反承诺而导致国源电力遭受损失的，上海储阳光伏电力 有限公司及其控股股东将进行足额补偿。上述承诺函不因上海储阳光伏电力有限 公司不再持有国源电力股权而失效，不因上海谷欣资产管理有限公司不再作为上 海储阳股东或上海储阳不再持有国源电力股权而失效。

基于上述两项不可撤销的承诺，本次评估未考虑此合同纠纷可能产生的一切 支付义务、赔偿责任及诉讼费用对评估结论的影响。

（二）《资产评估基本准则》关于特别事项的相关规定如下：

“第二十七条：资产评估报告的特别事项说明包括：

• （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；

• （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；

• （三）重要的利用专家工作情况；

（四）重大期后事项。”

评估报告根据《资产评估基本准则》要求披露资产受限、未决诉讼及其他特 殊事项是符合准则要求的。

综上，在资产评估报告中未考虑存在重大不确定性的抵押担保事项、未决诉 讼事项、产权瑕疵事项，符合行业惯例和《资产评估基本准则》要求，具有合理 性。

二、核查意见

经核查，评估师认为：对于存在重大不确定性的抵押担保事项、未决诉讼事 项、产权瑕疵事项，在资产评估报告中披露未考虑相关事项是合理的。

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补充反馈问题44：申请文件显示，1）对于溢余资产，按评估基准日货币资 金扣除最低货币资金保有量测算，其中：最低货币资金保有量=月付现成本=年 付现成本÷12 2）非经营性资产对于非经营性资产-其他应收款，通过核查账 簿、原始凭证、往来函证，并对部分其他应收账款进行相关替代程序进行清查 核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项， 作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式 确定评估值：其他应收款评估价值=其他应收款账面余额-预计可能发生的风险 损失3）非经营性负债对于非经营性负债-其他应付款，通过核查账簿、原始凭 证，并对大额其他应付款项采用相关替代程序进行清查核实。其他应付款以核 实无误后的账面价值作为评估值。请你公司补充说明：1）非经营资产纳入评估 的范围，非经营性资产及负债的明细。2）是否具有合理性及纳入评估范围的依 据（是否评估规定）。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

回复说明：

一、补充披露：非经营资产纳入评估的范围，非经营性资产及负债的明细。 哪些纳入评估范围，是否具有合理性及纳入评估范围的依据

（一）非经营资产纳入评估的范围，非经营性资产及负债的明细

评估基准日，标的公司申报的非经营性资产账面价值为62,205.48 万元，非 经营性负债账面价值为19,440.33 万元。非经营性资产及负债的明细如下表所 示：

科目	客户	业务内容	账面价值 （万元）
一、非经营性资产
其他应收款	易县创能太阳能有限公司	往来款	8,544.25
其他应收款	蔚县香岛光伏科技有限公司	往来款	6,075.60
其他应收款	丹东国润麦隆新能源有限公司	往来款	6,042.35
其他应收款	北京建新鸿远光伏科技有限公司	往来款	5,279.26
其他应收款	易县中能太阳能有限公司	往来款	4,954.66
其他应收款	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	往来款	3,923.33
其他应收款	繁峙县润宏电力有限公司	往来款	5,007.97
其他应收款	寿光科合能源有限公司	往来款	2,692.35
其他应收款	内蒙古圣田大河新能源有限公司	往来款	2,579.32

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其他应收款	通辽市阳光动力光电科技有限公司	往来款	2,530.18
其他应收款	寿光中辉能源有限公司	往来款	2,500.98
其他应收款	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	往来款	2,022.10
其他应收款	阳谷创辉光伏科技有限公司	往来款	1,278.60
其他应收款	通辽市顺联农业科技有限公司	往来款	894.72
其他应收款	宁津旭和光伏科技有限公司	往来款	647.27
其他应收款	宁津旭天光伏科技有限公司	往来款	375.80
其他应收款	宁津旭良光伏科技有限公司	往来款	71.68
其他应收款	通辽浩丰农业科技有限责任公司	往来款	0.20
其他应收款	四川蜀疆电力工程有限公司	往来款	0.10
其他应收款	葫芦岛市宏光光伏发电有限公司	往来款	2,095.49
其他应收款	苏州爱康能源工程技术股份有限公司	代垫款项	3,505.00
其他应收款	赤城保泰新能源开发有限公司	代垫款项	709.26
其他应收款	王鸿	代垫款项	120.00
其他应收款	江苏保泰新能源开发投资有限公司	代垫款项	50.00
其他应收款	赤城县发展改革局	代垫款项	55.80
其他应收款	田家窑镇人民政府	代垫款项	39.99
其他应收款	白水普众生态养殖有限公司	代垫款项	33.60
其他应收款	北京市东城区人民法院	保证金	54.88
其他应收款	江苏爱多能源科技股份有限公司	借款利息	110.95
其他应收款	北京清律律师事务所	律师服务费	9.80
-	-	-	-
非经营性资产合计	-	-	62,205.48
二、非经营性负债	-	-	-
其他应付款	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	往来款	262.80
其他应付款	通辽聚能光伏有限责任公司	往来款	258.33
其他应付款	滨州天昊发电有限公司	往来款	303.94
其他应付款	唐县科创新能源开发有限公司	往来款	322.03
其他应付款	岢岚县上元新能源有限公司	往来款	378.73
其他应付款	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司	往来款	644.55
其他应付款	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	往来款	8,433.50
其他应付款	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限 公司	往来款	8,656.45
其他应付款	青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公 司	往来款	180.00
			-
非经营性负债合计			19,440.33

（二）前述项目纳入评估的范围，是否具有合理性及纳入评估范围的依据

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依据《资产评估执业准则-企业价值》第十三条规定：“采用收益法或者市场 法进行企业价值评估时，可以根据评估对象、评估假设、价值类型等相关条件， 在与委托人和其他相关当事人协商并获得有关信息的基础上，对被评估单位和可 比企业财务报表进行分析和必要的调整，以使评估中采用的财务数据以及相关参 数适用、可比。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：

1、财务报表编制基础；

• 2、非经常性收入和支出；

• 3、非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”

本次评估中的非经营性资产主要为其他应收款中与经营业务无关的关联方 往来款、代垫款项、保证金和律师服务费等；非经营性负债主要为其他应付款中 与经营无关的关联方往来款。上述款项不直接参与生产经营活动，需要在评估中 分析调整。

评估基准日，标的公司的非经营性资产和负债都是与标的公司日常经营业务 无关的资产和负债，因此确定为非经营性资产和负债是合理的。

非经营性资产及负债虽然是与标的公司日常经营业务无关的资产和负债，但 仍然属于标的公司的资产，依据本次收益法评估的模型：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值

该模型为收益法评估中最常用的模型，符合资产评估行业惯例。

非经营性资产和负债也是标的公司股东全部权益价值的组成部分，因此本次 评估中将非经营性资产及负债纳入了评估范围，上述做法是符合评估准则要求和 相关评估行业通常做法的。

二、核查意见

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经核查，评估师认为：本次评估中将非经营性资产及负债纳入了评估范围， 符合资产评估准则要求，具有合理性。

补充反馈问题45：申请文件显示，评估预测时选择的折现率为8.29%，其 中企业特定风险调整系数为0.8%，请根据同行业可比公司说明其选择的合理性。

回复说明：

本次评估从行业竞争激烈程度、资产规模和公司治理结构等方面对企业的个 别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断。被评估单位光伏发 电项目主要集中在山西、山东、河北、内蒙古等地区，弃光限电现象较少，结合 光伏电站收入稳定的特点，本次企业特定风险调整系数Rc 取0.8%。

补充反馈问题46：请评估机构说明2019 年、2020 年、2021 年应收账款周 转率的合理性。

回复说明：

2019 年、2020 年、2021 年应收账款周转率分别为0.94 次、1.33 次和1.42 次。该结果基于假设标的公司于2020 年及2021 年（并网后3 年）纳入可再生能 源补助目录，并取得补助资金，补助资金的发放周期为1 年。

随着顺宇股份下属电站稳步运营，标杆电价和地补回款逐渐稳定，能保证未 来应收账款周转率的稳步上升。同时，标的资产及下属公司纳入补助目录后，将 极大地提高国补收入的应收账款周转率，如果每年收到一次国补回款，标的资产 纳入补贴目录对标的资产流动性产生积极的影响。

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（此页无正文）

法定代表人：

资产评估师： 资产评估师：

江苏中企华中天资产评估有限公司

年 月 日

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