Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 29, 2019

露笑科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告	1-5
前次募集资金使用情况对照表	6
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	7

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字 (2019) 第 330ZA0047 号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称露笑科技公司）截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表 和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定编制上述前次 募集资金使用情况报告及对照表是露笑科技公司董事会的责任，我们的责任是 在实施审核的基础上对露笑科技公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况 报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前 次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 露笑科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，露笑科技公司董事会编制的截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资 金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007] 500 号）的规定，如实反映了露笑科技公司前次募集资金使用情 况。

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本报告仅供露笑科技公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买 资产与募集配套资金时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一九年一月二十九日

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露笑科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员会证 监许可 [2016]254 号文核准，截至 2016 年 3 月 29 日，本公司已由主承销商长城证 券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后，于 2016 年 3 月 30 日存入 本公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75 元，另扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。

截至 2016 年 3 月 30 日止，募集资金 1,294,387,749.89 元已全部存入本公司在 中国银行股份有限公司诸暨支行开立账号为 355870514522 、在中国农业银行股份 有限公司诸暨市支行开立账号为 19531201040008270 、在中国工商银行股份有限公 司诸暨支行开立账号为 1211025329201602672 、在中信银行股份有限公司杭州湖墅 支行开立账号为 8110801012700393277 的募集资金专户。上述资金到位情况业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报 告予以验证。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用 募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节 能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型 蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过 向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施 募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限 公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户， 其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 376670879449 ， 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：

8110801013500484076 ，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项 账户为： 1211025329201605405 。

截至 2018 年 9 月 30 日止，本公司在中国银行股份有限公司诸暨支行 355870514522 账号存放的募集资金余额为 1,259,974.58 元，在中国农业银行股份有 限公司诸暨市支行 19531201040008270 账号存放的募集资金余额为 7,949.66 元，在 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 1211025329201602672 账号存放的募集资金

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1

余额为 13,687.77 元，在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 8110801012700393277 账号存放的募集资金余额为 284,300.64 元，在中国银行股份有限公司诸暨支行 376670879449 账号存放的募集资金余额为 29,174,412.73 元，在中国银行股份有限 公司诸暨支行 396171680841 保证金账号存放的募集资金余额为 937,800.00 元（注）， 在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 8110801013500484076 账号存放的募集资 金余额为 2,776.83 元，在中国工商银行股份有限公司诸暨支行

1211025329201605405 账号存放的募集资金余额为 186,484.90 元。

（注：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下： 根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转 出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存 款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于 兑付到期的银行承兑汇票资金。）

二、前次募集资金的实际使用情况

1 ．见附件一。

2 ．前次募集资金项目募集后承诺投资金额（扣除保荐费和发行费后）为 129,438.77 万元 ，实际投资总额为 106,745.58 万元，差额 -22,693.19 万元原因：

（ 1 ）“露通机电节能电机建设项目”差额 -2,605.74 万元系露通机电节能电 机建设项目应付未付款；

（ 2 ）“收购上海正昀新能源技术有限公司”差额 -9,262.95 万元系应付未付 款；

（ 3 ）“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”差额 -11,000.00 万元系应付未付 款；

（ 4 ）“露通机电油田用智能直驱电机项目”（变更后为“收购上海正昀新 能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司项目”）差额 175.50 万元系募集 资金专户利息收入投入导致。

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司经 2017 年 1 月 20 日第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 2 月 8 日 第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集 变更原因 相关披露

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2

项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）	资金总额的 比例%		情况
露通机电		收购上海			原募投项
油田用智 能直驱电	36,041.00	正昀新能 源技术有	19,250.00	14.87	目可行性 发生重大	公告编 号：2017-064
机项目		限公司			变化

本公司经 2017 年 4 月 28 日第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电		收购江苏			原募投项
油田用智 能直驱电	36,041.00	鼎阳绿能 电力有限	16,966.50	13.11	目可行性 发生重大	公告编 号：2017-064
机项目		公司			变化

本公司经 2017 年 9 月 29 日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第 二十七次会议审议通过，对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩 减投资规模至 7,304.71 万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电 节能电机 建设项目 47,965.00	露通机电 节能电机 建设项目 结余资金 40,660.29	31.41	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2017-116

本公司经 2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电		收购上海			原募投项
节能电机 建设项目	40,660.29	正昀新能 源技术有	14,000.00	10.82	目可行性 发生重大	公告编 号：2018-035
结余资金		限公司			变化
露通机电		收购江苏			原募投项
节能电机 建设项目	40,660.29	鼎阳绿能 电力有限	11,000.00	8.50	目可行性 发生重大	公告编 号：2018-035
结余资金		公司			变化

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3

露通机电					原募投项
节能电机 建设项目	40,660.29	补充流动 资金	15,660.29	12.10	目可行性 发生重大	公告编 号：2018-035
结余资金					变化
露通机电 智能型蓝 宝石晶体 生长炉研 发项目	6,000.00	补充流动 资金	6,000.00	4.64	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2018-035

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。

五、临时闲置募集资金情况

2016 年 4 月 20 日，本公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 540,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起 不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2017 年 4 月 11 日，本公司已将使 用的暂时补充流动资金的募集资金 540,000,000.00 元全部归还至募集资金专户。

2017 年 4 月 12 日，本公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 450,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起 不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2018 年 4 月 2 日、 4 月 3 日，本公 司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金 450,000,000.00 元全部归还至募集资 金专户。

2018 年 4 月 3 日，本公司第四届董事会第五次董事会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 200,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起 不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

六、尚未使用募集资金情况

本公司前次募集资金总额 129,438.77 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，实际使 用募集资金 106,745.58 万元（含利息收入 175.50 万元），尚未使用募集资金 23,186.74 万元（含利息收入扣除手续费净额 318.05 万元），尚未使用募集资金占前次募集 资金总额（含利息收入扣除手续费净额 318.05 万元）的 17.87% 。

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4

尚未使用的原因：（ 1 ）“露通机电节能电机建设项目”：按照合同约定付 款进度陆续付款，截至报告日仍有应付未付款 2,605.74 万元；（ 2 ）“收购上海 正昀新能源技术有限公司”项目：截至报告日仍有应付未付款 9,262.95 万元；（ 3 ） “收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”截至报告日仍有应付未付款 11,000.00 万元。 （ 4 ）剩余资金为账户利息收入扣除手续费净额 318.05 万元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1 ．见附件二。

2 ．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的 计算口径、计算方法一致。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容不存在差异。

露笑科技股份有限公司董事会

2019 年 1 月 29 日

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附件一：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司

截止日： 2018 年 9 月 30

日

单位： 人民币万元

			日	日	日
募集资金总额：			129,438.77			已累计使用募集资金总额：				106,745.58
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：			82,876.79 64.03%			各年度使用募集资金总额： 2016年： 2017年： 2018年1-9月：				41,148.19 38,149.64 27,447.75
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
				募集后承		募集前承			实际投资金额与募	项目达到预定可 使用状态日期
序号	承诺投资项 目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	诺投资金 额（注1）	实际投资 金额	诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	集后承诺投资金额 的差额（注2）	（或截止日项目 完工程度）
1	露通机电节 能电机建设 项目	露通机电节能 电机建设项目	47,965.00	7,304.71	7,304.71	47,965.00	7,304.71	4,698.97	-2,605.74	2017年9月29日
		收购上海正昀 新能源技术有 限公司		14,000.00	14,000.00		14,000.00	4,737.05	-9,262.95	2017年2月8日

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6

		收购江苏鼎阳 绿能电力有限 公司		11,000.00	11,000.00		11,000.00		-11,000.00	2017年5月15日
		补充流动资金		15,660.29	15,660.29		15,660.29	15,660.29		不适用
2	露通机电油 田用智能直 驱电机项目	收购上海正昀 新能源技术有 限公司	36,041.00	36,041.00	19,250.00	36,041.00	36,041.00	19,250.00	175.50	2017年2月8日
		收购江苏鼎阳 绿能电力有限 公司			16,966.50			16,966.50		2017年5月15日
3	露通机电智 能型蓝宝石 晶体生长炉 研发项目	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00		不适用
4	收购露笑光 电蓝宝石切 磨抛设备及 存货	收购露笑光电 蓝宝石切磨抛 设备及存货	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00		2015年10月1日
5	补充流动资 金	补充流动资金	35,000.00	32,582.77	32,582.77	35,000.00	32,582.77	32,582.77		2016年4月20日

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6

合计 131,856.00 129,438.77 129,614.27 131,856.00 129,438.77 106,745.58 -22,693.19 --

注 1 ：募集后承诺投资金额为募集前承诺投资金额扣除保荐承销费 19,000,000.00 元和其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后的金额。

注 2 ：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见 “ 前次募集资金使用情况报告 ” 二、 2 。

公司会计机构负责 公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 人：

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附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司

截止日： 2018 年 9 月 30 日

单位： 人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累 计产能利用率		最近两年一期实际效益			截止日累计 实现效益	是否达到预 计效益
			承诺效益
						2018年1-9 月
序号	项目名称			2016年度	2017年度
	露通机电节能 电机建设项目 （注1）	12.82%				1,106.17
1			14,760.00	--	-111.06		995.11	否
	收购上海正昀 新能源技术有 限公司（注2）
2		不适用	不适用	--	不适用	不适用	不适用	不适用
	收购江苏鼎阳 绿能电力有限 公司（注2）
3		不适用	不适用	--	不适用	不适用	不适用	不适用
	收购露笑光电 蓝宝石切磨抛 设备及存货（注 3）
4		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	补充流动资金 （注4）
5		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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注 1 ：由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进， 给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关 于 “ 露通机电节能电机建设项目 ” 缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建 设项目实施结项。” 2018 年 1-9 月销售新能源电机的利润 1106.07 万元，该数据未经审计。

注 2 ：募集资金投资项目“收购上海正昀新能源技术有限公司”、“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

注 3 ：通过 “ 收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货 ” ，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备， 以便发挥规模效应和协同效应，该项目无法单独核算效益。

注 4 ：募集资金投资项目 “ 补充流动资金 ” 无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

公司董事会：

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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