Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 29, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的顺宇洁能科技股份有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告

苏中资评报字(2019)第1002 号 （共一册，第一册）

江苏中企华中天资产评估有限公司 二〇一九年一月二十九日

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目 录

声 明.................................................................................................. 1
资产评估报告摘要.............................................................................3
资产评估报告正文.............................................................................5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人........5
二、 评估目的......................................................................................................................15
三、 评估对象和评估范围..................................................................................................15
四、 价值类型......................................................................................................................18
五、 评估基准日..................................................................................................................18
六、 评估依据......................................................................................................................18
七、 评估方法......................................................................................................................21
八、 评估程序实施过程和情况..........................................................................................27
九、 评估假设......................................................................................................................30
十、 评估结论......................................................................................................................32
十一、特别事项说明..............................................................................................................34
十二、资产评估报告使用限制说明......................................................................................39
十三、资产评估报告日..........................................................................................................40
资产评估报告附件...........................................................................42

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江苏中企华中天资产评估有限公司

I

露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报 告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托 人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确 认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、 合法性负责。

五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相 关当事人委托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等 资料,并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该 资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属 提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资 产评估师的执业范围。

六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 江苏中企华中天资产评估有限公司 1

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题 进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满 足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

露笑科技股份有限公司：

江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则， 按照必要的评估程序，对顺宇洁能科技股份有限公司的股东全部权益 价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如 下：

评估目的：为露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产提供价 值参考。

评估对象：顺宇洁能科技股份有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流 动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用)及流动 负债。

评估基准日：2018 年 9 月 30 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。 具体评估结论如下：

顺宇洁能科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 145,040.40 万元，总负债账面价值为 19,753.56 万元，股东全部权益账 面价值为 125,286.85 万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为 161,000.00 万元，增值额为 35,713.15 万元，增值率为 28.51%。

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值 参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2018 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的顺宇洁能科技股份有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告正文

露笑科技股份有限公司：

江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关 法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股 份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁能科技股份有限公司 股东全部权益价值在评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人

本次评估的委托人为露笑科技股份有限公司，被评估单位为顺宇 洁能科技股份有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告 使用人。

一 ( ) 委托人简介 企业名称：露笑科技股份有限公司(以下简称：“露笑科技”) 法定住所：诸暨市店口镇露笑路 38 号 法定代表人：鲁永

注册资本：110,223.715 万人民币

类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制 造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出 口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服 务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位简介

1.公司简况

企业名称：顺宇洁能科技股份有限公司(以下简称：“顺宇股份”) 法定住所：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路 45 号 法定代表人：董彪

注册资本：130,000.00 万人民币 类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推 广、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、 果树、蔬菜；货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口；农 业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿 化工程；企业管理；销售食品；电力供应。(企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.公司股东及持股比例、股权变更情况

(1)2016 年 5 月，公司设立

2016 年 5 月 5 日，顺宇股份发起人诸暨顺宇股权投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“诸暨顺宇”)、董彪签署《顺宇农业股份有限公司章 程》，约定发起设立顺宇股份，注册资本 60,000 万元，其中诸暨顺宇 以货币认缴出资 56,400 万元，出资比例 94%；董彪以货币认缴出资 3,600 万元，出资比例 6%。

2016 年 5 月 5 日，顺宇股份召开股东大会，决议一致同意通过公 司章程所有条款。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的十份《验资报告》， 诸暨顺宇按十期分期认缴出资共 37,075 万元。具体出资情况如下：

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

序号	验字报告编号	验资截至日	出资方	当期出资金额 (万元)	出资金额小计 (万元)
1	致同验字(2017)第330ZC0391号	2016.6.21	诸暨顺宇	4,545.00	4,545.00
2	致同验字(2017)第330ZC0392号	2016.9.7	诸暨顺宇	3,000.00	7,545.00
3	致同验字(2017)第330ZC0393号	2016.9.9	诸暨顺宇	30.00	7,575.00
4	致同验字(2017)第330ZC0394号	2016.10.24	诸暨顺宇	3,000.00	10,575.00
5	致同验字(2017)第330ZC0395号	2017.1.18	诸暨顺宇	1,500.00	12,075.00
6	致同验字(2017)第330ZC0396号	2017.1.22	诸暨顺宇	2,000.00	14,075.00
7	致同验字(2017)第330ZC0397号	2017.3.7	诸暨顺宇	10,000.00	24,075.00
8	致同验字(2017)第330ZC0398号	2017.4.10	诸暨顺宇	5,000.00	29,075.00
9	致同验字(2017)第330ZC0399号	2017.4.28	诸暨顺宇	4,000.00	33,075.00
10	致同验字(2017)第330ZC0400号	2017.6.14	诸暨顺宇	4,000.00	37,075.00

2016 年 5 月 10 日，顺宇股份取得了大同市工商行政管理局颁发

的统一社会信用代码为 91140200MA0GU5G00H 的《营业执照》，住所 为山西省大同市城区永泰南路西侧桐城中央二期综合商务楼 23 层 2302 号。

顺宇股份设立时的股权情况如下：

股东名称/姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额(万元)	占注册资本比例(%)	金额(万元)	占注册资本比例(%)
诸暨顺宇	37,075.00	61.79	56,400.00	94.00
董彪	-	-	3,600.00	6.00
合计	37,075.00	61.79	60,000.00	100.00

2017 年 8 月 21 日，顺宇股份召开股东大会，同意公司注册地址 变更为北京市房山区大石窝镇石窝村石水路 45 号，并修改相关公司 章程；2017 年 8 月 28 日，顺宇股份取得了北京市工商行政管理局房 山分局颁发的《营业执照》。

(2)2017 年 9 月股份转让

2017 年 6 月，诸暨顺宇的合伙人露笑集团有限公司(以下简称“露 笑集团”)、露笑科技决定解散诸暨顺宇，露笑集团、露笑科技将各自 对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资，诸暨顺宇将认缴顺宇

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

股份 56,400 万元注册资本中尚未实际出资的 19,325 万元注册资本转移 给露笑集团。

2017 年 9 月 11 日，顺宇股份召开股东会，决议同意修改公司章 程，并通过章程修正案。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/姓 名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额(万元)	占注册资本比例(%)	金额(万元)	占注册资本比例(%)
露笑集团	27,075.00	45.12	46,400.00	77.33
露笑科技	10,000.00	16.67	10,000.00	16.67
董彪	-	-	3,600.00	6.00
合计	37,075.00	61.79	60,000.00	100.00

(3)2017 年 11 月，第一次增资至 62,400 万元

2017 年 11 月 8 日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册 资本由 60,000 万元增加至 62,400 万元，由董彪认购全部新增股份，并 相应修改顺宇股份公司章程。

2017 年 11 月，顺宇股份、露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业 股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实 施股权激励，露笑集团代董彪履行对顺宇股份 6,000 万元的出资义务， 董彪除按该协议约定履行相关义务外，无需向露笑集团支付该出资款 项。

2017 年 11 月 20 日，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的致同验字(2017)第 330ZC0401 号《验资报告》确认，截至 2017 年 11 月 10 日，顺宇股份已收到各股东缴纳的尚未实缴出资及本次新增的 注册资本合计 25,325 万元，顺宇股份注册资本 62,400 万元已实缴到位。 2017 年 11 月 14 日，顺宇股份取得了北京市工商行政管理局房山 分局换发的《营业执照》。本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/姓 名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额(万元)	占注册资本比例(%)	金额(万元)	占注册资本比例(%)
露笑集团	46,400.00	74.36	46,400.00	74.36
露笑科技	10,000.00	16.02	10,000.00	16.02

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

股东名称/姓 名	实缴出资 金额(万元) 占注册资本比例(%)	实缴出资 金额(万元) 占注册资本比例(%)	认缴出资	认缴出资
		占注册资本比例(%)	金额(万元)	占注册资本比例(%)
董彪	6,000.00	9.62	6,000.00	9.62
合计	62,400.00	100.00	62,400.00	100.00

(4)2018 年 1 月，第二次增资至 130,000 万元

2017 年 12 月 12 日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册 资本由 6.24 亿元增至 13 亿元，其中珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有 限合伙）(以下简称“珠海宏丰汇”)以货币方式出资 1 亿元，认购 1 亿股 股份；杭州和骏新能源科技发展有限公司(以下简称“杭州和骏”)以货币 方式出资 2 亿元，认购 2 亿股股份；嘉兴金熹投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“嘉兴金熹”）以货币方式出资 2 亿元，认购 2 亿股股 份；露笑集团以货币方式出资 1.76 亿元，认购 1.76 亿股股份，并相 应修改公司章程。

2018 年 4 月 27 日，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 致同验字(2018)第 330ZC0123 号《验资报告》确认，截至 2018 年 3 月 19 日，顺宇股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 6.76 亿元， 其中嘉兴金熹的出资方式改为通过债权转为股权出资，其他股东均以 货币出资。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/ 姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额(万元)	占注册资本比例(%)	金额(万元)	占注册资本比例(%)
露笑集团	64,000.00	49.24	64,000.00	49.24
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
杭州和骏	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62
合计	130,000.00	100.00	130,000.00	100.00

2018 年 7 月 10 日，顺宇股份公司名称变更为顺宇洁能科技股份 有限公司。

(5)2018 年 7 月股权转让

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

2018 年 7 月 20 日，顺宇洁能科技股份有限公司召开股东大会， 决议同意股东杭州和骏将其持有的顺宇股份 15.38%的股权转让给露 笑集团，并相应修改公司章程；2018 年 7 月 20 日，杭州和骏与露笑 集团签署了《股权转让协议》。

本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/ 姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额(万元)	占注册资本比例(%)	金额(万元)	占注册资本比例(%)
露笑集团	84,000.00	64.62	84,000.00	64.62
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62
合计	130,000.00	100.00	130,000.00	100.00

(6)2018 年 8 月股权转让

2018 年 8 月 31 日，顺宇洁能科技股份有限公司召开股东大会， 决议同意股东露笑集团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给深 圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”），并相应修改公司 章程；2018 年 9 月 5 日，露笑集团与东方创投签订了《股份转让协议》。 本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：

股东名称/ 姓名	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
	金额(万元)	占注册资本比例(%)	金额(万元)	占注册资本比例(%)
东方创投	84,000.00	64.62	84,000.00	64.62
嘉兴金熹	20,000.00	15.38	20,000.00	15.38
露笑科技	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
珠海宏丰汇	10,000.00	7.69	10,000.00	7.69
董彪	6,000.00	4.62	6,000.00	4.62
合计	130,000.00	100.00	130,000.00	100.00

截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。 3.公司产权和经营管理结构

公司产权结构如下：

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公司经营管理结构如下：

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4.被评估单位资产、财务和经营状况

资产负债表（合并）

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
货币资金	678.43	18,862.93	9,067.47
应收票据及应收账款	-	5,231.35	21,838.27
预付款项	41.67	129.86	1,076.04
其他应收款	4,447.03	21,189.50	10,473.32
存货	-	0.57	0.74
其他流动资产	311.83	13,347.83	19,274.32
流动资产合计	5,478.95	58,762.04	61,730.16

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项目 长期应收款 固定资产 在建工程 生产性生物资产 无形资产 长期待摊费用 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 长期借款 长期应付款 递延收益 非流动负债合计 负债合计 实收资本 资本公积 未分配利润 所有者权益合计 其中：归属母公司所有者权益	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
	-	1,299.37	2,481.00
	91.51	115,128.95	235,376.27
	7,202.15	38,513.33	62,186.54
	-	59.37	20.02
	3.70	7.09	9.35
	252.00	4,065.38	10,085.56
	546.00	8,544.37	2,383.09
	8,095.37	167,617.86	312,541.84
	13,574.32	226,379.90	374,271.99
	3,444.91	55,508.83	98,440.71
	-	3,000.00	3.00
	79.99	340.13	327.95
	0.24	173.06	191.98
	23.60	25,158.31	4,217.67
	-	3,076.96	9,338.04
	3,548.74	87,257.29	112,519.34
	-	-	41,400.00
	-	46,206.20	85,677.71
	-	3,289.90	4,826.51
	-	49,496.10	131,904.22
	3,548.74	136,753.39	244,423.56
	10,575.00	92,400.00	130,000.00
	-	6,000.00	6,000.00
	-549.42	-8,773.49	-6,151.56
	10,025.58	89,626.51	129,848.44
	10,025.58	89,626.51	129,848.44

资产负债表（单体）

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
货币资金	641.13	15,587.37	232.30
预付款项	41.67	100.25	65.38

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
其他应收款	4,450.26	69,167.91	62,370.76
其他流动资产	1.46	2.57	-
流动资产合计	5,134.52	84,858.10	62,668.44
长期股权投资	5,325.00	38,620.48	82,219.08
固定资产	79.89	75.00	64.85
无形资产	3.70	7.09	9.35
长期待摊费用	-	114.08	78.68
非流动资产合计	5,408.59	38,816.66	82,371.96
资产总计	10,543.12	123,674.76	145,040.40
应付职工薪酬	63.78	337.65	293.76
应交税费	-	20.77	16.52
应付利息	-	-	-
其他应付款	449.72	30,827.29	19,443.28
流动负债合计	513.49	34,185.71	19,753.56
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	513.49	34,185.71	19,753.56
实收资本	10,575.00	92,400.00	130,000.00
资本公积	-	6,000.00	6,000.00
未分配利润	-545.38	-8,910.95	-10,713.15
所有者权益合计	10,029.62	89,489.05	125,286.85

利润表（合并）

金额单位：人民币万元

项目名称	2016	年	2017	年	2018	年1-9 月
一、营业收入		-		1,537.50		15,480.57
其中：主营业务收入		-		1,537.50		15,480.57
二、营业总成本		552.58		9,393.53		8,774.66
减：营业成本		-		945.69		5,774.04
税金及附加		2.15		64.86		44.63
销售费用		-		-		-
管理费用		459.67		7,714.14		2,426.60
财务费用		-4.01		375.21		3,875.35
资产减值损失		90.76		668.84		529.39

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年1-9 月
加：其他收益			1.10
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-548.57	-8,231.25	2,831.66
加：营业外收入	0.00	32.00	13.60
减：营业外支出	0.86	24.82	223.34
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-549.42	-8,224.06	2,621.92
减：所得税费用	0.00	0.00	0.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-549.42	-8,224.06	2,621.92
其中：归属母公司所有者的净利润	-549.42	-8,224.06	2,621.92

利润表（单体）

金额单位：人民币万元

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年1-9 月
一、营业收入	-	-	4.66
其中：主营业务收入	-	-	4.66
二、营业总成本	545.37	8,343.40	1,803.57
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	-	47.30	20.14
销售费用	-	-	-
管理费用	457.29	7,539.53	1,616.79
财务费用	-2.64	142.49	-359.05
资产减值损失	90.72	614.08	525.69
加：其他收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-545.37	-8,343.40	-1,798.91
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	0.01	22.17	3.30
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-545.38	-8,365.57	-1,802.20
减：所得税费用	-	-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-545.38	-8,365.57	-1,802.20

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

被评估单位评估基准日、2016 年度、2017 年度的会计报表均经致 同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。 5.委托人与被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位的股东，评估基准日委托人持有被评估单位 7.69%股权，委托人拟发行股份购买被评估单位股权。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报 告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产，江苏中企华中天资 产评估有限公司接受露笑科技股份有限公司的委托，对该行为涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为露笑科技 股份有限公司发行股份购买资产提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

评估对象是顺宇洁能科技股份有限公司的股东全部权益价值。 (二) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期 待摊费用，总资产账面价值为 145,040.40 万元；负债为流动负债，总 负债账面价值为 19,753.56 万元；股东全部权益账面价值为 125,286.85 万元(账面价值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了 标准无保留意见)。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本次评估范围包含企业申报的账面未记录的无形资产，包括商标 及作品著作权。

• 根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下： 1.长期股权投资共 31 项，具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值
1	内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司	2016-05	100.00	82,131,000.00
2	岢岚县上元新能源有限公司	2017-07	100.00	44,000,000.00
3	淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	2017-08	100.00	17,000,000.00
4	丹东国润麦隆新能源有限公司	2017-08	100.00	28,830,000.00
5	滨州天昊发电有限公司	2017-10	100.00	47,000,000.00
6	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	2017-06	100.00	228,290,000.00
7	通辽市阳光动力光电科技有限公司	2017-09	100.00	100,269,500.00
8	北京建新鸿远光伏科技有限公司	2017-11	100.00	6,050,000.00
9	易县中能太阳能有限公司	2017-11	100.00	18,150,540.00
10	易县创能太阳能有限公司	2017-11	100.00	15,951,500.00
11	通辽聚能光伏有限责任公司	2017-12	100.00	50,000,000.00
12	唐县科创新能源开发有限公司	2017-12	100.00	50,000,000.00
13	寿光科合能源有限公司	2018-02	100.00	1,000,000.00
14	寿光中辉能源有限公司	2018-02	100.00	1,000,000.00
15	内蒙古圣田大河新能源有限公司	2018-05	100.00	7,418,300.00
16	阳谷创辉光伏科技有限公司	2018-08	100.00	0.00
17	繁峙县润宏电力有限公司	2018-07	100.00	5,000,000.00
18	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	2018-06	100.00	120,000,000.00
19	宁津旭和光伏科技有限公司	2017-07	100.00	0.00
20	宁津旭天光伏科技有限公司	2017-07	100.00	0.00
21	宁津旭良光伏科技有限公司	2017-07	100.00	0.00
22	四川蜀疆电力工程有限公司	2016-11	100.00	100,000.00
23	通辽市顺联农业科技有限公司	2017-09	100.00	0.00
24	通辽浩丰农业科技有限责任公司	2016-12	100.00	0.00
25	唐县顺琦新能源开发有限公司	2017-06	100.00	0.00
26	内蒙古禾扬生态农业有限公司	2017-08	100.00	0.00
27	康保达成光伏科技有限公司	2017-06	100.00	0.00
28	张家口嘉恒农业开发有限公司	2016-07	100.00	0.00

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序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值
29	北京顺楹京泉文化发展有限公司	2017-04	100.00	0.00
30	广饶县顺宇太阳能有限公司	2017-08	100.00	0.00
31	岢岚县顺宇周通新能源有限公司	2018-08	100.00	0.00
合计				822,190,840.00

• 2.车辆：共 1 项，为越野轿车。

• 3.电子设备：共 87 项，主要为空调、电脑、打印机等设备，主要

• 分布于办公场所内。

• 4.无形资产：包括外购软件及可识别的商标、作品著作权，除外

• 购软件外均未在账面记录。

(1)外购软件

外购软件共 3 项，包括 CGD 光电工程软件、CGD 光电工程软件 V5.0、CFD 风力发电工程软件 V6.0。

(2)商标

商标共 6 项，详见下表：

序号	商标名称	注册人	注册号	类别	有效期限
1	S顺宇农业	顺宇洁能科技股 份有限公司	20724903	39	2017年11月07日至2027年11月06日
2	S顺宇农业		20724889	44	2017年11月21日至2027年11月20日
3	S顺宇农业		20724844	31	2017年11月21日至2027年11月20日
4	SHUNYU顺宇		20724784	44	2017年11月07日至2027年11月06日
5	SHUNYU顺宇		20724777	39	2017年11月07日至2027年11月06日
6	SHUNYU顺宇		20724699	31	2017年11月07日至2027年11月06日

(3)作品著作权

共 1 项，详见下表：

作品名称	著作权人	作品类别	登记号	首次发表时间	登记日期
顺宇农业企业标识	顺宇农业股 份有限公司	美术作品	国作登字-2016-F-00332202	2016年6月10日	2016年11月1日

• 注：顺宇农业股份有限公司为顺宇洁能科技股份有限公司前身，截至报告出具日，著作

• 权人尚未变更。

(三) 引用其他机构出具的报告结论

本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

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四、价值类型

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价 值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经资产评估师与 委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条 件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本报告评估基准日是 2018 年 9 月 30 日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供 价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资 产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日 由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

六、评估依据

一 ( )经济行为依据

• 1.露笑科技股份有限公司 2018 年 9 月 8 日董事会决议公告。 (二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和 国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令 第 86 号)；

4.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议修订)；

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• 5.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会

• 令第 127 号令修订)；

• 6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一

• 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

• 7.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)；

• 8.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）；

9.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号，国务 院令第 588 号修订)；

10.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管 理委员会财政部令第 32 号);

11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管 理委员会第 12 号令)；

12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274 号)；

13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 资产权[2009]941 号）；

— 14.《企业会计准则 基本准则》(财政部令第 33 号，财政部令第 76 号修订)；

15.《中华人民共和国企业所得税法》(2017 年 2 月 24 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)；

16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；

17.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）;

18.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36 号)；

19.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二 号，2007 年 10 月 1 日实施)；

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20.《中华人民共和国商标法》(2013 年 8 月 30 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);

21.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年 4 月 29 日中华人 民共和国国务院令第 651 号)；

22.有关其他法律、行政法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；

— 3.《资产评估执业准则 资产评估程序》(中评协[2018]36 号)；

— 4.《资产评估执业准则 资产评估报告》(中评协[2018]35 号)；

— 5.《资产评估执业准则 资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；

— 6.《资产评估执业准则 资产评估档案》(中评协[2018]37 号)；

— 7.《资产评估执业准则 企业价值》(中评协[2018]38 号)；

— 8.《资产评估执业准则 无形资产》(中评协[2017]37 号)；

— 9.《资产评估执业准则 机器设备》(中评协[2017]39 号)；

10.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44 号)；

11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；

12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；

13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；

14.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号)；

(四)权属依据

• 1.企业营业执照；

• 2.出资证明；

• 3.商标注册证；

• 4.作品著作权证；

• 5.机动车行驶证；

• 6.其他有关产权证明。

(五)取价依据

• 1.评估基准日银行存贷款基准利率；

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2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行)；

• 3.同花顺 iFinD 软件查询的数据；

• 4.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计

• 概算等资料；

• 5.被评估单位提供的相关工程预决算资料；

• 6.被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同；

• 7.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 8.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

• 9.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资

料；

10.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

• 1.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会

• [2016]13 号)；

• 2.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；

3.致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 1 月 29 日出具的致 同审字(2019)第 330ZA0276 号标准无保留意见审计报告。

七、评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值 的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基 础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评 估方法。

— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收

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益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员 应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选 择理由如下：

由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业 的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产 规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本 次评估不宜采用市场法。

综上所述，本次评估选用收益法、资产基础法进行评估。 一 ( ) 收益法

由于被评估单位下属子公司光伏电站建成及并网时间不同，享受 的所得税优惠不同，故本次母子公司分开进行预测。本次采用收益法 对被评估单位(母公司)的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干 年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计 算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价 值、长期股权投资价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出 股东全部权益价值。

• 1.评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 2.计算公式

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 有息债务价值

= + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价 - + 值 非经营性负债价值 单独评估的长期股权投资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

= 企业自由现金流量折现值 明确的预测期期间的自由现金流量现

值

• 明确的预测期期间是指从评估基准日至 2043 年。 3.预测期的确定

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被评估单位(母公司)主要业务为光伏电站的投资管理，而光伏电 站运营寿命一般为 25 年，现有电站的运营终止年份为 2042 年-2043 年。因此，将作为管理公司的顺宇股份预测期与电站运营期保持一致。 据此，本次预测期选择为 2018 年 10 月至 2043 年。

4.收益期的确定

根据被评估单位的业务特点，本次收益期同预测期，即 2018 年 10 月至 2043 年。

5.自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如

下：

= 预测期内每年自由现金流量 息税前利润×(1－所得税率)+折旧及 - - 摊销 资本性支出 营运资金追加额

2043 年末自由现金流量回收额=2043 年末营运资金回收额

6.年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此 自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

7.折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企

业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率

β：企业风险系数

MRP：市场风险溢价

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Rc：企业特定风险调整系数

• 8.溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为溢余的货币资金。本次 评估采用成本法进行评估。

• 9.非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非 经营性资产包括其他应收款中的往来款、代垫代付款项、保证金、借 款利息、律师服务费等，非经营性负债包括其他应付款中的往来款， 本次评估采用成本法进行评估。

10.单独评估的长期股权投资价值

对于正常经营的企业（已并网发电企业）由于目前市场上在选取 参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市 场法，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估，并以收益法 评估结果汇入单独评估的长期股权投资科目；对于宁津旭和光伏科技 有限公司、宁津旭天光伏科技有限公司，其尚未正式并网发电，未来 盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，本次采用资产基础 法进行评估；对于宁津旭良光伏科技有限公司、四川蜀疆电力工程有 限公司、通辽市顺联农业科技有限公司、通辽浩丰农业科技有限责任 公司等公司，成立时间较短、尚未开展经营、未来盈利预测难以合理 量化，收益法评估条件不充分，本次采用资产基础法进行评估。

11.有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借 入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。 (二) 资产基础法

• 1.流动资产

• (1)货币资金为银行存款。通过核对银行对账单、银行函证等资料，

• 以核实后的价值确定评估值。

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(2)其他应收款，资产评估专业人员通过核对账簿、原始凭证、往 来函证，并对大额其他应收款项进行替代程序进行清查核实，在进行 经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作 为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。

2.长期股权投资

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，涉及到 具体企业，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料 的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择不同的具体方 法。

资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、 验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期 股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其 股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等 均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。

对于具有控制权的长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现 场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持 股权比例计算得出股东全部权益价值。

其中，对于正常经营的企业（已并网发电企业）由于目前市场上 在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不 采用市场法，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估，并以 - 资产基础法评估结果汇入母公司资产基础法 长期股权投资科目；对 于宁津旭和光伏科技有限公司、宁津旭天光伏科技有限公司，其尚未 正式并网发电，未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分， 本次采用资产基础法进行评估；对于宁津旭良光伏科技有限公司、四 川蜀疆电力工程有限公司、通辽市顺联农业科技有限公司、通辽浩丰 农业科技有限责任公司等公司，成立时间较短、尚未开展经营、未来

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盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，本次采用资产基础 法进行评估。

3.设备类资产

根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评 估，车辆采用二手市场价确定评估值。 成本法

• (1)重置成本的确定

对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得 设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于 部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合 理费用后确定重置成本。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值 税转型改革若干问题的通知》、财税[2009]113 号《关于固定资产进项 税额抵扣问题的通知》及财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征 增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置成本未考 虑其增值税。

(2)综合成新率的确定

对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，判断其尚 可使用年限，确定综合成新率。

• = +

• 综合成新率 尚可使用年限/(尚可使用年限 已使用年限)×100% (3)评估值的确定

= × 评估价值 设备重置成本 综合成新率

市场法

市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据 其间差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。 公式如下：

评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地 × × 域因素修正 行驶里程因素修正 功能因素修正 - 4.无形资产 其他无形资产

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其他无形资产包括外购软件、商标及作品著作权。

(1)外购软件

对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有 销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确 定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现 行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

(2)商标和作品著作权

纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而 注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。

纳入评估范围的作品著作权，为美术作品类著作权，展示公司所 用，本次采用成本法评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润 加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价 格。

5.长期待摊费用

评估范围内的长期待摊费用为装修费，资产评估专业人员查阅了 长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数， 已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为 评估值。

6.负债

负债为流动负债，具体包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付 款。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，收集了相关原 始凭证，对账面值进行了核实，以核实后的账面值确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员于 2019 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 29 日对评 估对象涉及的股东全部权益价值实施了评估。主要评估程序实施过程 和情况如下：

一 ( ) 接受委托

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2019 年 1 月 12 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1.拟定评估方案

2.组建评估团队

• 3.实施项目培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估 对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三) 现场调查

资产评估专业人员于 2019 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 29 日对评 估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经 营管理状况等进行了必要的尽职调查。

• 1.资产核实

(1)取得并核实被评估单位资产评估明细表及相关资料

资产评估专业人员取得企业填报的 “资产评估明细表”，对收集的 产权证明文件、光伏电站建设、经营文件等资料进行了核实，了解纳 入评估范围的具体资产的详细状况，然后审查“资产评估明细表”，检 查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握 的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，对“资产评估明细表” 进行完善。

• (2)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业 人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规 定，对资产进行了现场勘查，根据资产性质及特点，采取了恰当的勘 查方法。

• (3)补充、修改和完善资产评估明细表

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资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关 人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实 相符。

(4)查验产权证明文件资料

资产评估专业人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进 行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具 相关产权说明文件。

2.尽职调查

资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及 其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和 经营管理结构；

• (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7)其他相关信息资料。

• (四) 资料收集

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收 集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方 获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的 资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定 估算的依据。

(五) 评定估算

资产评估专业人员根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数 进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评 估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步 资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后， 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内 容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修 改后出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

• 1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交

• 易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易 价格的估计。

2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资 产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资 产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产 将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变 化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5.有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。

• 6.假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重

• 大影响。

(二) 特殊假设

• 1.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

• 政策在重要方面基本一致。

• 2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续

• 经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影 响。

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• 3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

• 出为平均流出。

4.顺宇洁能科技股份有限公司的营业期限于 2036 年 5 月 9 日截 止，本次评估假设该公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继 续营业。

• 5.没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式

• 可能追加付出的价格等对估值结论的影响。

6.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数 和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是 真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

7.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的 外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有 无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维 持其正常使用为假设前提。

8.假设被评估单位房屋建筑物未办证瑕疵事项不影响其按现有 使用方式持续使用；

9.假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后即执行法 定 25%所得税税率；

10.假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持 与行业平均资本结构一致；

11.假设被评估单位能及时收到上一年度的补贴电费和上一个月 的燃煤机组标杆上网电费；假设各光伏电站按如下时间点纳入可再生 能源电价附加资金补助目录：

能源电价附加资金补助目录：
企业名称	并网时间	纳入可再生能源补 助目录时间
通辽市阳光动力光电科技有限公司	2017 年6 月	2020 年度
蔚县香岛光伏科技有限公司（扶贫）	2017 年5 月	2020 年度
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（扶贫）	2018 年6 月	2020 年度
通辽聚能光伏有限责任公司	2017 年6 月	2020 年度
滨州天昊发电有限公司	2017 年5 月	2020 年度
唐县科创新能源开发有限公司	2017 年6 月	2020 年度
丹东国润麦隆新能源有限公司	2017 年6 月	2020 年度
岢岚县上元新能源有限公司（扶贫）	2017年6月	已纳入

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内蒙古圣田大河新能源有限公司	2017 年6 月	2020 年度
易县中能太阳能有限公司	2017 年6 月	2020 年度
易县创能太阳能有限公司	2017 年6 月	2020 年度
淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司	2017 年6 月	2020 年度
北京建新鸿远光伏科技有限公司	2018 年6 月	2021 年度
寿光科合能源有限公司	2017 年12 月	2020 年度
寿光中辉能源有限公司	2017 年12 月	2020 年度
繁峙县润宏电力有限公司（扶贫）	2018 年6 月	2020 年度
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司（扶贫）	2017 年6 月	2020 年度
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司（扶贫）	2018 年6 月	2020 年度
阳谷创辉光伏科技有限公司	2018 年5 月	2021 年度
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司（扶贫）	2018年6月	2020年度

12.假设丹东国润麦隆新能源有限公司于 2019 年度取得电力业务 许可证，不影响后续正常经营；

13.假设光伏电站行业的新能源政策、财政补贴政策、电价（标杆 电价、补贴电价）不发生变化、光伏电站所在地区地理环境不发生重 大变化，不考虑自然灾害及不可抗力的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估 机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客 观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 对顺宇洁能科技股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的 市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 一 ( ) 资产基础法评估结果

顺宇洁能科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 145,040.40 万元，评估价值为 127,415.70 万元，减值额为 17,624.70 万元， 减值率为 12.15 %；总负债账面价值为 19,753.56 万元，评估价值为 19,753.56 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 125,286.85 万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权

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益评估价值为 107,662.15 万元，减值额为 17,624.70 万元，减值率为 14.07%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 9 月 30 日

金额单位:人民币万元

评估基准日：2018年9月30日	评估基准日：2018年9月30日			金额单位:人	民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	62,668.44	62,668.44	0.00	0.00
非流动资产	2	82,371.96	64,747.26	-17,624.70	-21.40
其中：长期股权投资	3	82,219.08	64,588.44	-17,630.65	-21.44
固定资产	4	64.85	69.37	4.52	6.97
无形资产	5	9.35	10.78	1.43	15.31
长期待摊费用	6	78.68	78.68	0.00	0.00
资产总计	7	145,040.40	127,415.70	-17,624.70	-12.15
流动负债	8	19,753.56	19,753.56	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00
负债总计	10	19,753.56	19,753.56	0.00	0.00
股东全部权益（净资产）	11	125,286.85	107,662.15	-17,624.70	-14.07

(二) 收益法评估结果

顺宇洁能科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 145,040.40 万元，总负债账面价值为 19,753.56 万元，股东全部权益账 面价值为 125,286.85 万元。

采用收益法评估后的股东全部权益价值为 161,000.00 万元，增值 额为 35,713.15 万元，增值率为 28.51%。 (三) 评估结论

采用资产基础法评估得到的顺宇洁能科技股份有限公司股东全 部权益价值为 107,662.15 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益 价值为 161,000.00 万元，差异为 53,337.85 万元，差异率为 33.13%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础 法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去 负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的 估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等

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无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够 客观、全面的反映被评估单位的价值。因此本次评估以收益法的结果 作为最终评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果， 即：顺宇洁能科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结论为 161,000.00 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专 业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 1 月 29 日出具的致同审字(2019)第 330ZA0276 号标准无保留意见审 计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用 要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基 准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评 估专业人员的责任。

(二)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结 论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 重新评估。

(三)截至评估基准日，纳入评估范围的京 NDV199 汽车车辆行驶 证载权利人为段智，尚未变更至顺宇洁能科技股份有限公司，相关变 更手续正在办理中，企业已出具承诺，权属归顺宇洁能科技股份有限 公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次 评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费， 若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位原股东承担。

(四)纳入评估范围的 1 项作品著作权的著作权人为顺宇农业股 份有限公司，尚未变更为顺宇洁能科技股份有限公司，企业已出具承 诺，权属归顺宇洁能科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题, 也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未

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考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评 估单位承担。

(五)评估基准日后，顺宇洁能科技股份有限公司分别于 2018 年 10 月 17 日、2019 年 1 月 11 日注销了北京顺楹京泉文化发展有限公司、 广饶县顺宇太阳能有限公司。

(六)2018 年 12 月 24 日，顺宇股份全资子公司丹东国润麦隆新能 源有限公司的法定代表人已变更为衡扬；2019 年 1 月 3 日，全资子公 司通辽市阳光动力光电科技有限公司法定代表人变更为衡扬；2019 年 1 月 7 日，全资子公司通辽浩丰农业科技有限责任公司法定代表人 已变更为衡扬；2019 年 1 月 8 日，全资子公司内蒙古香岛晶达光伏农 业有限公司法定代表人变更为张磊；2019 年 1 月 9 日，全资子公司通 辽市顺联农业科技有限公司法定代表人已变更为衡扬

(七)2018 年 4 月 20 日，北京市海淀区人民法院立案受理了顺宇 股份（原告）起诉白水普众生态养殖有限公司、段敏、白水普天合众 农光科技有限公司（被告）合同纠纷一案。顺宇股份诉称，顺宇股份 基于合作协议向白水普众生态养殖有限公司支付定金 42 万元，白水 普众生态养殖有限公司保证在约定时限内完成光伏电站相关备案、批 复等工作却未完成履约，构成违约。顺宇股份诉请被告双倍返还其定 金共计 84 万元，并承担该诉讼律师费、诉讼费。2018 年 9 月 13 日， 北京市海淀区人民法院作出（2018）京 0108 民初 20446 号《民事判决 书》，判决白水普众生态养殖有限公司向顺宇股份双倍返还定金 84 万 元，驳回顺宇股份其他诉讼请求。截至资产评估报告出具日，该案一 审《民事判决书》已生效，目前尚处执行阶段。本次评估未考虑上述 诉讼事项对评估结果的影响。

(八)2018 年 1 月 10 日，顺宇股份（原告）向北京市东城区人民 法院提起对江苏保泰新能源开发投资有限公司（被告，以下简称“江 苏保泰”）的股权转让合同纠纷诉讼，诉请江苏保泰转让第三人赤城 保泰新能源开发有限公司（以下简称“保泰新能源”）100%股权给顺宇 股份，支付违约金并承担诉讼费用。2018 年 5 月 10 日，顺宇股份已

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就江苏保泰所持有的保泰新能源的全部股权申请依法查封。2018 年 8 月 6 日，中国平安财产保险股份有限公司已出具平安诉讼财产保全责 任保险保单保函；2018 年 8 月 9 日，北京市东城区人民法院根据顺宇 股份申请，裁定冻结江苏保泰所持有的保泰新能源的 560 万元股权。 此案件目前正在审理阶段。本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结果 的影响。

(九)截至评估基准日，顺宇股份下属投资单位尚未缴足资本金， 具体情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
被投资单位	注册资本	实收资本
内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司	100,000,000.00	82,843,000.00
蔚县香岛光伏科技有限公司	80,000,000.00	76,627,000.00
蔚县香岛光伏农业有限公司	20,000,000.00	8,740,000.00
丹东国润麦隆新能源有限公司	30,000,000.00	28,830,000.00
通辽市阳光动力光电科技有限公司	125,000,000.00	100,269,500.00
四川蜀疆电力工程有限公司	10,000,000.00	1,000.00
宁津旭和光伏科技有限公司	1,000,000.00	--
宁津旭良光伏科技有限公司	1,000,000.00	--
宁津旭天光伏科技有限公司	1,000,000.00	--
通辽市顺联农业科技有限公司	10,000,000.00	--
易县中能太阳能有限公司	50,000,000.00	18,660,540.00
易县创能太阳能有限公司	50,000,000.00	15,951,500.00
通辽浩丰农业科技有限责任公司	10,000,000.00	--
内蒙古圣田大河新能源有限公司	10,000,000.00	7,418,300.00
灵寿县灵盛农业科技有限公司	2,000,000.00	--
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	2,000,000.00	--
大名县名盛农业科技有限公司	2,000,000.00	--
繁峙县润宏电力有限公司	30,000,000.00	5,000,000.00
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	2,000,000.00	--
阳谷创辉光伏科技有限公司	10,000,000.00	--
隰县昌盛日电农业科技有限公司	2,000,000.00	--
广饶县顺宇太阳能有限公司	1,000,000.00	--
康保达成光伏科技有限公司	5,000,000.00	--
北京顺楹京泉文化发展有限公司	20,000,000.00	--
内蒙古禾扬生态农业有限公司	5,000,000.00	--
唐县顺琦新能源开发有限公司	1,000,000.00	--
张家口嘉恒农业开发有限公司	100,000,000.00	--
岢岚县顺宇周通新能源有限公司	2,000,000.00	--
合计	682,000,000.00	344,340,840.00

• (十)截至评估报告出具日，被评估单位及下属投资单位股权质押

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

及资产受限情况如下表所示：

借款人	交易描 述	金额	贷款单位	说明
华夏金 融租赁 有限公 司	保证、 质押	134,735,854.30	孙公司蔚县 香岛光伏科 技有限公司	截至2018年9月30日，孙公司蔚县香岛光伏科技有限公司向华 夏金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计 134,735,854.30元，该款项由（1）该公司应收账款提供质押担保， 对应应收账款账面价值为15,695,468.53元；(2)露笑集团有限公 司、鲁小均提供保证担保；(3)子公司内蒙古香岛晶达光伏农业有 限公司持有的该公司8,000.00万元股权（对应其长期股权投资金 额7,662.70 万元）作为质押担保。
中国金 融租赁 有限公 司	保证、 质押	140,632,583.34	子公司岢岚 县上元新能 源有限公司	截至2018年9月30日，子公司岢岚县上元新能源有限公司向中 国金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计 140,632,583.33元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保， 对应应收账款账面价值为20,987,238.72元；（2）露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇提供保证担保；（3）本公司持有的该公司2,000.00 万元股权（对应本公司长期股权投资4,400.00万元）作为质押担 保。
中国金 融租赁 有限公 司	保证、 质押	70,118,060.07	子公司淄博 贝铃光伏太 阳能科技有 限公司	截至2018年9月30日，子公司淄博贝铃光伏太阳能科技有限公 司向中国金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共 计70,118,060.07元，该款项由(1)该公司光伏电站提供抵押担保， 对应固定资产净额为0.00元； （2）该公司应收账款提供质押担保， 对应应收账款账面价值为8,918,208.80元；（3）由露笑集团有限 公司、鲁小均夫妇提供保证担保；(4)本公司持有的淄博贝铃光伏 太阳能科技有限公司100.00万元股权（对应本公司长期股权投资 1,700.00 万元）作为质押担保。
中国金 融租赁 有限公 司	保证、 质押	134,259,918.75	子公司滨州 天昊发电有 限公司	截至2018年9月30日，子公司滨州天昊发电有限公司向中国金 融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计 134,259,918.75元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保， 对应应收账款账面价值为17,099,846.67元；(2)露笑集团有限公 司、鲁小均夫妇提供保证担保；(3)本公司持有的该公司600.00 万元股权（对应本公司长期股权投资4,700.00万元）作为质押担 保。
华能天 成融资 租赁有 限公司	抵押、 保证、 质押	377,245,920.62	子公司通辽 市阳光动力 光电科技有 限公司	截至2018年9月30日，通辽市阳光动力光电科技有限公司向华 能天成融资租赁有限公司融资租赁本金加利息、手续费共计 458,899,013.13元，该款项由(1)该公司光伏电站提供抵押担保， 对应固定资产净额为266,167,500.00元；（2）该公司应收账款提 供质押担保，对应应收账款账面价值为54,612,136.20元；(3)露笑 集团有限公司、鲁小均夫妇、通辽聚能光伏有限责任公司提供保 证担保；（4）本公司持有的该公司12,500.00万元股权及该等股 权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资9,747.28万元） 及子公司通辽市顺联农业科技有限公司1,000.00万元股权及该等 股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资0万元）作为 质押担保。
华能天 成融资 租赁有 限公司	抵押、 保证、 质押	124,579,588.92	子公司通辽 聚能光伏有 限责任公司	截至2018年9月30日，子公司通辽聚能光伏有限责任公司向华 能天成融资租赁有限公司融资租赁本金加利息、手续费共计 127,940,388.92元，该款项由(1)该公司光伏电站提供抵押担保， 对应固定资产净额为88,931,250.00元；（2）该公司应收账款提供 质押担保，对应应收账款账面价值为20,451,475.00元；(3)露笑集 团有限公司、鲁小均夫妇、通辽市阳光动力光电科技有限公司提 供保证担保；（4）本公司持有的该公司5,000.00万元股权及该等 股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资5,000.00万元） 及子公司通辽浩丰农业科技有限责任公司1,000.00万元股权及该 等股权的孳息和派生权益（对应本公司长期股权投资0万元）作 为质押担保。
华夏金	保证、	211,361,271.86	子公司唐县	截至2018 年9 月30日，子公司唐县科创新能源开发有限公司向

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

融租赁 有限公 司	质押		科创新能源 开发有限公 司	华夏金融租赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计 211,361,271.86元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保， 对应应收账款账面价值为9,418,413.92元；(2)露笑集团有限公司、 鲁小均提供保证担保；（3）本公司持有的该公司200.00万元股权 （对应本公司长期股权投资5,000.00 万元）作为质押担保。
华润租 赁有限 公司	保证、 质押	77,372,017.00	子公司寿光 科合能源有 限公司	截至2018年9月30日，子公司寿光科合能源有限公司向华润租 赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计89,751,639.70 元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账 面价值为5,332,147.93元；(2)露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提 供保证担保；（3）本公司持有的该公司100.00万元股权（对应本 公司长期股权投资100.00 万元）作为质押担保。
华润租 赁有限 公司	保证、 质押	55,191,977.29	子公司寿光 中辉能源有 限公司	截至2018年9月30日，子公司寿光中辉能源有限公司向华润租 赁有限公司融资租赁金额本金加利息、手续费共计64,022,893.62 元，该款项由(1)该公司应收账款提供质押担保，对应应收账款账 面价值为5,505,600.27元；(2)露笑集团有限公司、鲁小均夫妇提 供保证担保；（3）本公司持有的该公司100.00万元股权（对应本 公司长期股权投资100.00 万元）作为质押担保。
中国农 业发展 银行丰 宁县支 行	保证、 质押	300,000,000.00	子公司丰宁 满族自治县 顺琦太阳能 发电有限公 司	截至2018年9月30日，子公司丰宁满族自治县顺琦太阳能发电 有限公司尚有向中国农业发展银行丰宁县支行借款3亿元，于 2033年6月24日到期。该借款由露笑集团有限公司提供连带责 任保证担保，由本公司持有的丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有 限公司100%股权提供质押担保，由丰宁满族自治县顺琦太阳能 发电有限公司售电收入账户提供质押担保，售电收入账户项下应 收账款提供质押担保。（售电收入账户质押，但使用不受限制。）
中国农 业发展 银行灵 寿县支 行	保证、 质押	144,000,000.00	子公司灵寿 县昌盛日电 太阳能科技 有限公司	截至2018年9月30日，子公司灵寿县昌盛日电太阳能科技有限 公司尚有向中国农业发展银行灵寿县支行借款1.44亿元，于2033 年9月13日到期。该借款由露笑集团有限公司提供连带责任保 证担保，由本公司持有的灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司 100%股权提供质押担保，由灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司 售电收入账户提供质押担保。（售电收入账户质押，但使用不受 限制。）
	合计	1,769,497,192.15	--	--

(十一)纳入本次评估范围各光伏电站均未办理房产证、土地证， 露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已做出承诺，将继续与有关政 府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺 宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并 根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记 及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正 常运营。本次资产评估报告依据下表金额预估土地出让费用，如因相 关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇 股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集 团、东方创投、董彪将进行足额补偿。本次评估未考虑超出预计费用 以外的支出或损失对评估结论的影响：

金额单位：人民币万元

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

序号	公司名称	面积（㎡）	土地预估出让 金
1	通辽市阳光动力光电科技有限公司	6,300	170.10
2	蔚县香岛光伏科技有限公司	5,064	106.34
3	丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司	3,307	94.25
4	通辽聚能光伏有限责任公司	7,689	173.00
5	滨州天昊发电有限公司	2,864	51.55
6	唐县科创新能源开发有限公司	10,000	90.00
7	丹东国润麦隆新能源有限公司	5,732	128.97
8	岢岚县上元新能源有限公司	2,520	33.64
9	内蒙古圣田大河新能源有限公司	1,606	48.18
10	易县中能太阳能有限公司	7,348	242.48
11	繁峙县润宏电力有限公司	9,540	100.17
12	灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司	2,850	51.30
13	大名县昌盛日电太阳能科技有限公司	3,400	51.00
14	隰县昌盛东方太阳能科技有限公司	3,429	16.80
	合计	71,649	1,357.78

(十二)本资产评估报告仅测算了上表中 71,649 ㎡永久性征地部 分未来的土地使用税，未考虑租赁土地可能产生的土地使用税、耕地 占用税等税费对评估结果的影响。露笑集团承诺：如顺宇股份及其下 属公司租赁土地需缴纳耕地占用税，土地使用税等相关税费，露笑集 团将承担因此而给顺宇股份及上市公司造成的一切直接和间接损失， 且露笑集团保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿， 保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行 为产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

一 ( )资产评估报告使用范围

1. 资产评估报告的使用人为：露笑科技股份有限公司和国家法

律、法规规定的资产评估报告使用人。

1. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效。

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

1. 资产评估报告的评估结论的使用有效期限自评估基准日 2018

年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日。委托人或者其他资产评估报告使用 人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

1. 未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不

得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另 有规定的除外。

1. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、

引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有 约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估 机构及其资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机 构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。

(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行 政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的 专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2019 年 1 月 29 日。

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（此页为签字盖章页）

资产评估师：虞锋 资产评估师：李军

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露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

资产评估报告附件

附件一、被评估单位评估基准日审计报告；

附件二、委托人和被评估单位营业执照复印件；

附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

附件四、委托人和被评估单位的承诺函；

附件五、江苏中企华中天资产评估有限公司资产评估资格证书

复印件；

附件六、江苏中企华中天资产评估有限公司证券期货相关业务 评估资格证书复印件；

附件七、江苏中企华中天资产评估有限公司营业执照副本复印

件；

附件八、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；

附件九、资产评估明细表。

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