Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 26, 2018

华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 本次重大资产重组发行价格调整机制的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）作 为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“上市公司”）本次发行股 份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于发行股份购买资产发行价格 调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），对露笑科技本次发 行股份购买资产暨关联交易设置的发行价格调整机制进行了核查，具体情况如下：

一、发行价格调整机制的具体情况

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生 的不利影响，保护本次交易方利益，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制 如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行 调整。

2、价格调整方案生效条件

根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过 本价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4、调价触发条件

（1）向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股

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东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易 首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股） 跌幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股 票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因 本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15 元/股）跌幅达到或超过10%；

（2）向上调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易 首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股） 涨幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股 票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因 本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15

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元/股）涨幅达到或超过10%；

5、调价基准日

可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任 一交易日）作为调价基准日。

6、发行价格调整

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条 件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发 行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行 价格进行调整。

在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发 行价格进行一次调整。

如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行 价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。

向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的 发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积 转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本 次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

二、发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定

本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合《上市公司重大

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资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与 解答》相关规定，主要内容如下：

1、本次重组发行价格调整机制的设置，分别以中小板综合指数（399101.SZ）、 电气机械指数（883135.WI）为基础，同时约定，露笑科技股票价格在任一交易 日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌 日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）涨跌幅 达到或超过10%。根据调价机制，当中小板综合指数与上市公司股票价格同时发 生重大变化，或电气机械指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发 发行价格调整条件，符合《问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当建立在 市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 须同时发生重大变化”的相关规定。

2、本次重组发行价格调整机制为双向调整机制，即在大盘、同行业指数和 上市公司股票价格发生重大变化且满足调价触发条件时，由上市公司董事会审议 是否对本次发行价格进行调整，符合《问题与解答》中关于“发行价格调整方案 应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制”的相关规定。

3、本次重组调价基准日为可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首 次满足调价触发条件的该任一交易日），符合《问题与解答》中关于“调价基准 日应当明确、具体”的相关规定。

4、经核查，上市公司审议本次交易的第四届董事会第十五次会议议案及决 议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行 了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。符合《问题与 解答》中关于“董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价 格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证” 的相 关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为本次重大资产重组发行价格调整机制符合《重 组管理办法》和《问题与解答》的相关规定。（以下无正文）

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司本次 重大资产重组发行价格调整机制的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何继兵 李超

项目协办人：

汪昕

华安证券股份有限公司

年 月 日

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