Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 7, 2018

华安证券股份有限公司

关于本次重组不构成重组上市的核查意见

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”）拟向深 圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏 丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行股份购买顺宇洁能科技股份有限公 司（以下简称“顺宇股份”、“标的公司”）92.31%股份（以下简称“本次重 组”）。华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为露笑科 技的独立财务顾问，现就露笑科技本次重组不构成重组上市发表核查意见如下：

根据顺宇股份的预估值，本次重组对价暂定为15.13亿元。根据上市公司经 审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的 2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的营业收入财务数据，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，相 关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	顺宇股份	上市公司 （2017 年末/2017 年度）	财务指标占比 （%）
2018 年8 月31 日资产总额 与交易金额孰高	375,584.47	630,599.80	59.56
2018 年8 月31 日资产净额 与交易金额孰高	151,292.31	256,222.55	59.05
2017 年营业收入	1,987.65	324,483.45	0.61

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披 露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不 包括少数股东权益。

注3：顺宇股份财务数据未经审计。

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根据上述测算，本次重组购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上， 且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重 组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，且由于本次重组涉及发行股 份购买资产，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准 后方可实施。

本次重组完成前，上市公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团 有限公司（以下简称“露笑集团”）持有416,323,068股，持股比例为37.77%， 实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有上市公司37.77%股权，此外， 鲁小均、李伯英、鲁永直接持有上市公司14.56%股权。

本次重组完成后，以发行股份购买资产所发行的177,990,949 股测算，上市 公司总股本变更为1,280,228,099 股，露笑集团持有416,323,068 股，持股比例 为32.52%，仍为上市公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持股比例为 12.54%。鲁小均、李伯英、鲁永为上市公司的实际控制人。

综上，本次重组完成前后，上市公司实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永， 本次重组未导致上市公司控制权发生变化，按照《重组管理办法》的规定，本次 重组不够成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组管理办法》的规定，露笑科技本 次重组不够成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于本次重组不构成重组上市的 核查意见》之签章页）

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