Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 6, 2018

华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司

重大资产重组申请延期复牌的核查意见

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”、“公司”）因 筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经 上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617） 自 2018 年 5 月 9 日（星期三）上午开市起停牌。上市公司于 2018 年 7 月 23 日召开 第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》， 同意上市公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2018 年 8 月 9 日开市起继续停牌， 继续停牌时间预计不超过 2018 年 9 月 9 日，并同意将该议案提交上市公司 2018 年第 五次临时股东大会审议。

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）担任本 次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小板信息披 露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等相关规定，对上市公司本次重大 资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、前期信息披露情况

上市公司自 2018 年 5 月 9 日开市起股票停牌并披露了《关于筹划重大资产重组 的停牌公告》（公告编号：2018-062）；并于 2018 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 23 日、 2018 年 5 月 30 日、2018 年 6 月 6 日分别披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编 号：2018-064、2018-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（2018-070、2018-073）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 8 日起继续停牌，并按照有 关规定披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076）； 2018 年 6 月 15 日、2018 年 6 月 22 日、2018 年 6 月 29 日分别披露了《重大资产重 组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084）；2018 年 7 月 4 日 上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌 的议案》并于 2018 年 7 月 5 日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公 告编号：2018-089）；2018 年 7 月 12 日、2018 年 7 月 19 日分别披露了《重大资产 重组停牌进展公告》（公告编号：2018-093、2018-095）；2018 年 7 月 21 日按照有

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关规定披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-097）； 2018 年 7 月 23 日上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司重大 资产重组继续停牌的议案》和《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，并 于 2018 年 7 月 24 日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公 告编号：2018-100）和《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-101）；2018 年 7 月 31 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-102）。

公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》 等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时编制并公告 了重组进展信息等信息披露文件，每 5 个交易日发布一次停牌进展公告。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为持有顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺 宇股份”或“标的公司”）92.31%股权的 4 名股东，即露笑集团有限公司、珠海横琴 宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪。

由于露笑集团有限公司为上市公司的控股股东，亦是顺宇股份的控股股东，为本 次交易对方之一，故本次交易构成关联交易。

（二）交易资产

本次重大资产重组的交易资产为顺宇股份 92.31%股权。

（三）交易方案

上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份 92.31%股权，本次 交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。根据评估机构的预估，顺宇股 份 100%股权的预估值约为 16 亿元至 20 亿元。上述预估结果是评估机构根据已知的 情况和资料对标的资产的价值所做的预计。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上述预估值仅供投资者参考。本 次交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资 产的最终审计、评估结果，并由上市公司和交易对方协商确定。

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目前，上市公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组事宜。具体交易方案以双方 签署的正式协议并经上市公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

（四）与现有交易对方的沟通、协商情况

截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了 积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识。鉴于相关工作正在推进中， 本次交易具体方案仍在进一步协商、确定和完善。最终方案以经上市公司董事会审议 并公告的重大资产重组方案为准。

（五）本次重大资产重组涉及的中介机构

本次重组事项中，上市公司聘请的中介机构为华安证券股份有限公司、致同会计 师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责 任公司。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等 工作尚在进行，中介机构的各项工作正在积极推进中。

（六）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

截至本核查意见出具日，上市公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通 协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

• （1）上市公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

• （2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序。

• （3）本次重组尚待取得中国证监会的核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性，本次重组须履行的程序以经上市公司 董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。

三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

上市公司原计划于 2018 年 8 月 9 日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由 于本次重大资产重组事项工作量较大，中介机构尽职调查工作事项较多，具体交易方 案内容尚需与有关交易各方进一步协商、确定和完善。经审慎评估，上市公司预计无 法于停牌后 3 个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。为确保本次重组工作披露 的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造

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成上市公司股价异常波动，2018 年 7 月 23 日上市公司召开第四届董事会第十次会议 的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，将在 2018 年 8 月 8 日召开股东大会审议继续 停牌事项，继续停牌时间预计不超过 2018 年 9 月 9 日。

上市公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案， 中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作。同时，及时履行信息披露义务及本 次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。上市公 司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报 告书）。停牌期间，上市公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展。 上市公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每 5 个交易日披露本次重大资产重 组事项的进展情况。如上市公司在停牌期限内终止筹划本次交易，上市公司将及时披 露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，上市公 司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组 事项。如上市公司股票停牌时间累计超过 3 个月，上市公司承诺自披露终止重组决定 的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大重组事项。

四、独立财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之 中。自 2018 年 5 月 9 日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等相关法 律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，按时编制并公告了重组进 展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。由于本次重大资产重组事项工 作量较大，中介机构尽职调查工作事项较多，具体交易方案内容尚需与有关交易各方 进一步协商、确定和完善。经审慎评估，上市公司预计无法于停牌后 3 个月内公告重 大资产重组预案或重组报告书。公司股票自 2018 年 5 月 9 日停牌以来，上市公司筹 划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过 6 个月，在时间上符合相关规定的要求。

上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相 关工作，避免损害上市公司及中小股东利益，上市公司申请股票延期复牌具有合理性。

鉴于上述情况，华安证券认为上市公司申请股票继续停牌符合《上市公司重大资 产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》 等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本独立财务

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顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工 作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定及 时履行公告义务，争取在停牌期限内尽快复牌。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司重大资产 重组申请延期复牌的核查意见》之签章页）

华安证券股份有限公司

年 月 日

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