Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

关于露笑科技股份有限公司 2017 年年报的问询函中 就相关事项会计师发表合规性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于露笑科技股份有限公司 2017 年年报问询函中就相关事项会计 师发表合规性意见

深圳证券交易所：

根据贵所 2018 年 3 月 19 日《关于对露笑科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》 （以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本 所或我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。 现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：

一、问询函 5 中提到：“报告期内，你公司收购了上海正昀新能源技术有限公司 （以下简称“上海正昀”） 100% 股权以及江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江 苏鼎阳”） 100% 股权，请说明以下事项：

（ 1 ）请说明上海正昀、江苏鼎阳纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据。 （ 2 ）根据年度报告，上海正昀、江苏鼎阳在购买日按公允价值确认的无形资产 分别为 2,126.28 万元以及 1,625.88 万元，较其账面价值 1,380.52 万元以及 665.47 万元 增值分别增值 54.06% 以及 144.32% 。请补充说上海正昀、江苏鼎阳无形资产公允价值 确认的依据及合理性，以及上述无形资产公允价值较账面价值大幅增值的原因及合理 性。

• （ 3 ）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。”

回复：

• 1 、上海正昀、江苏鼎阳纳入公司合并报表范围的购买日及确定依据。

• （一） 核查情况：

根据企业会计准则相关规定，确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。同时 满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括： ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。②按照规定，合并事项需 要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。③参与合并各方已办理了 必要的财产权交接手续。④购买方已支付了购买价款的大部分 ( 一般应超过 50 ％ ) ，并 且有能力、有计划支付剩余款项。⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营 政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

• （ 1 ）上海正昀公司纳入公司合并报表范围的购买日为 2017 年 2 月 23 日。 对照以上条件要求，公司购买上海正昀的主要时点如下：

• 1 ）公司于 2017 年 1 月 13 日通过收购上海正昀公司董事会决议，并于 2017 年 1

• 月 20 日与上海正昀原股东签订股权转让协议。

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2 ）上海正昀公司于 2017 年 2 月 15 日办理工商变更并取得营业执照。原股东将 持有的上海正昀公司 100% 股权过户至公司名下。

3 ）公司按照股权转让协议于 2017 年 2 月 13 日支付了 25% 的收购价款 8750 万元， 于 2017 年 2 月 23 日支付了 30% 的收购价款 10500 万元。故截止 2017 年 2 月 23 日，公 司已支付了股权收购款的大部分（ 55% ）。

4 ）上海正昀于 2017 年 2 月 13 日召开股东会，改选了董事会，公司控制了被购 买方上海正昀的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

综上，公司以同时满足了上述条件时的最后时间 2017 年 2 月 23 日认定为上海正 昀纳入合并报表范围的购买日，并从 2017 年 3 月 1 日纳入公司合并报表。

（ 2 ）江苏鼎阳公司纳入公司合并报表范围的购买日为 2017 年 6 月 7 日。

对照以上条件要求，公司购买江苏鼎阳的主要时点如下：

1 ）公司于 2017 年 4 月 28 日通过收购江苏鼎阳公司董事会决议，并于当日与江 苏鼎阳原股东签订股权转让协议。

2 ）江苏鼎阳公司于 2017 年 5 月 23 日办理工商变更并取得营业执照。原股东将 持有的江苏鼎阳公司 100% 股权过户至公司名下。

3 ）公司按照股权转让协议于 2017 年 5 月 22 日支付了 35% 的收购价款 19250 万元， 于 2017 年 6 月 7 日支付了 35% 的收购价款 19250 万元。故截止 2017 年 6 月 7 日，公 司已支付了股权收购款的大部分（ 70% ）。

4 ）江苏鼎阳于 2017 年 5 月 15 日召开股东会，改选了董事会，公司控制了被购 买方江苏鼎阳的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

综上，公司以同时满足了上述条件时的最后时间 2017 年 6 月 7 日认定为江苏鼎 阳纳入合并报表范围的购买日，并从 2017 年 6 月 1 日纳入公司合并报表。

（二） 核查过程：

我们执行了主要审计程序：

1 、我们查验了公司购买上海正昀、江苏鼎阳的相关董事会决议、股权转让协议、 股权转让款付款单据、相应公司工商资料等；

2 、我们将公司购买上海正昀、江苏鼎阳事项的完成时点与企业会计准则的要求 进行了对照。

（三） 核查结果：

经核查，我们认为，公司于 2017 年 2 月 23 日、 2017 年 6 月 7 日分别实现了对上 海正昀、江苏鼎阳的控制，能够控制上海正昀、江苏鼎阳的财务和经营政策，享有 相应的收益并承担相应的风险，因此公司确定 2017 年 2 月 23 日、 2017 年 6 月 7 日分 别为上海正昀、江苏鼎阳纳入合并报表范围的购买日是合理的，符合《企业会计准 则》的要求。

2 、根据年度报告，上海正昀、江苏鼎阳在购买日按公允价值确认的无形资产分 别为 2,126.28 万元以及 1,625.88 万元，较其账面价值 1,380.52 万元以及 665.47 万元增

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值分别增值 54.06% 以及 144.32% 。请补充说上海正昀、江苏鼎阳无形资产公允价值确 认的依据及合理性，以及上述无形资产公允价值较账面价值大幅增值的原因及合理性。

（一） 核查情况：

（ 1 ）购买日上海正昀公司无形资产公允价值 16,258,764.62 元，账面价值 6,654,722.12 元，增值 9,604,042.50 元。主要为无形资产中专利权增值所致。

根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2016 年 11 月 30 日为 评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字 (2017) 第 3026 号），无形资产评估增 值主要是上海正昀公司部分专利权评估增值。该部分专利权于评估基准日账面价值 170,000.00 元，评估价值 10,020,300.00 元，评估增值 9,850,300.00 元，评估增值部分于 评估基准日至购买日的摊销金额和摊余金额计算如下：

摊销金额 =9,850,300.00 元÷ 120 个月× 3 个月 =246,257.50 元。

专利权购买日评估增值摊余金额 =9,850,300.00 元 -246,257.50 元 =9,604,042.50 元。

（ 2 ）购买日江苏鼎阳公司无形资产公允价值 21,262,838.08 元，账面价值 13,805,261.68 元，增值 7,457,576.40 元。主要为无形资产中专利权增值所致。

根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2016 年 12 月 31 日为 评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字 (2017) 第 3089 号），无形资产评估增 值主要是江苏鼎阳公司土地使用权、专利权和商标权评估增值。土地使用权于评估基 准日账面价值 13,922,853.33 元，评估价值 14,163,800.00 元，评估增值 240,946.67 元； 专利权于评估基准日账面价值 0.00 元，评估价值 7,575,400.00 元，评估增值 7,575,400.00 元；商标权于评估基准日账面价值 0.00 元，评估价值 7,800.00 元，评估增值 7,800.00 元；评估增值部分于评估基准日至购买日的摊销金额和摊余金额计算如下：

土地使用权摊销金额 =240,946.67 元÷ 592 个月× 5 个月 =2,035.02 元。

土地使用权购买日评估增值摊余金额 =240,946.67 元 -2,035.02 元 =238,911.65 元。 专利权摊销金额 =7,575,400.00 元÷ 104 个月× 5 个月 =364,201.92 元。

专利权购买日评估增值摊余金额 =7,575,400.00 元 -364,201.92 元 =7,211,198.08 元。 商标权摊销金额 =7,800.00 元÷ 117 个月× 5 个月 =333.33 元。

商标权购买日评估增值摊余金额 =7,800.00 元 -333.33 元 =7,466.67 元。

无形资产购买日评估增值摊余金额合计 =238,911.65 元 +7,211,198.08 元 +7,466.67 元 =7,457,576.40 元

（ 3 ）由于企业合并中各项资产以公允价值计量，而原来账面成本以历史价值计 量，因此会造成企业合并过程中的资产价值与原账面价值正常核算差异。

评估报告中按照收益法评估了无形资产中专利权、商标权所带来的未来经济利益 预期能够流入企业的净现金流量，按照市场法评估了无形资产中土地使用权的市场公 允价值，公允价值较历史账面价值上升。

综上，上海正昀、江苏鼎阳公司购买日无形资产的公允价值确认的依据较为充分， 具有合理性；其公允价值较账面价值大幅增值系土地使用权、专利权和商标权评估增 值导致。

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• （二） 核查过程：

我们执行了主要审计程序：

• 1 、我们查阅复核了相关资产评估报告，针对无形资产评估价值与公司账面价值

• 进行了比较和核对，对购买日无形资产的公允价值进行了验算和核对。

• 2 、我们对出具评估报告的公司进行了独立性及专业性的判断，对其使用的方法

• 是否符合监管机构的要求进行了复核，对其主要参数及计算过程进行复核。

（三） 核查结果：

经核查，我们认为，公司依据评估报告推算出的购买日无形资产公允价值是合 理的，账务处理符合《企业会计准则》相关规定。上海正昀、江苏鼎阳公司无形资 产公允价值较账面价值大幅增值是由于公司土地使用权、专利权和商标权评估增值 形成，具有合理性。

二、问询函 6 中提到：“报告期内，上海正昀 2017 年的业绩承诺为 5,000 万元， 实际实现业绩数为 4,720.81 万元，差额 279.19 万元，请说明以下事项：

（ 1 ）请根据实际情况，说明上海正昀未完成业绩承诺的具体原因。

（ 2 ）根据年度报告，你公司未就上海正昀未完成相关业绩承诺事项计提商誉减 值准备。请你公司根据实际情况，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（以下简称“《 15 号文》”）的要求，补充披露你 公司 2017 年度商誉减值测试的方法以及具体过程。

• （ 3 ）请补充披露你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业

• 会计准则》的相关规定。

（ 4 ）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。”

回复：

（一） 核查情况：

1 、上海正昀公司未完成业绩承诺的原因。

（ 1 ）上海正昀 2017 年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率。

上海正昀 2017 年实际销售毛利率为 16.36% ，较收益法预测的毛利率 17.34% 低， 且较 2016 年度实现毛利率 22.52% 下降较大。主要是由于受整体行业竞争加剧及新能 源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而 言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大，从而导致公 司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电 池行业转型发展，该部分受政策影响较小，预计将给公司带来新的利润增长点。

（ 2 ）上海正昀 2017 年度管理费用较预测增加。

上海正昀 2017 年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加 487.37 万元，主要 是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入，增加技术储备，开发新产品， 开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加，对应的研发人员工资及研发投入材料 较收益法预测数增加。

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• 2 、公司 2017 年度商誉减值测试的方法以及具体过程。

• （ 1 ）公司商誉减值测试

• 1 ）商誉减值测试原则

根据《企业会计准则第 8 号 - 资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产 组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相 应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面 价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

2 ）商誉减值测试方式

因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定 为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。 在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估 计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则 选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行 折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值）， 与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被 投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。

3 ）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据

净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊 销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的 历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来 年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成 本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测 期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资 单位未来各期的自由现金流量。

折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现 金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。选取国家近五年发行的 10 年期 国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深 300 上市公司 2012 年至 2017 年年 化平均收益率（以 10 年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业 可比上市公司的情况计算出 β 系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资 本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算 WACC 。

4 ） 2017 年 12 月 31 日商誉减值测试的过程与结果单位：万元

	项目	商誉账面 余额	减值 准备	商誉账面 价值	未确认归 属于少数 股东权益 的商誉价 值	调整后的 商誉账面 价值	资产组有 形资产的 账面价值	包含商誉 的资产组 账面价值	包含商誉 的资产组 的可收回 金额	商誉减 值损失

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1	2	3	4=2-3	5	6=4+5	7	8=6+7	9	10
上海正 昀	26,799,90	-	26,799,90	--	26,799,90	13,268.53	40,068.43	46,137.50	-

（ 2 ）委托评估专家进行商誉减值测试

由于上海正昀商誉金额较大，公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及 负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评 估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行 了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 3 月 5 日出具了《露笑科技股 份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限 公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字 (2018) 第 3176 号），评估 结果为上海正昀公司 2017 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值为 41,356 万元。从评 估和测试结果判断，上海正昀公司的商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测 试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现公 司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

3 、未计提商誉减值准备的原因及合理性

根据《企业会计准则第 8 号 - 资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产 组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相 应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面 价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减 值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值 迹象，故未对商誉计提减值准备。

（二） 核查过程：

我们执行了主要审计程序：

1 、我们复核了公司针对商誉减值测试的过程和结果，比较了期末股东全部权益 价值与包含商誉的净资产的大小；

2 、我们查阅了公司针对商誉减值测试委托评估师出具的资产评估报告，对公司 的商誉减值进行了复核和测试。

（三） 核查结果：

经核查，我们认为，公司商誉不存在特别减值迹象，公司商誉减值测试的过程、 参数及商誉减值损失的确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。

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三、问询函 7 中提到：“报告期内，你公司应收账款期末账面价值为 14.84 亿元， 较期初数 4.34 亿元有较大变化，请结合本年度你公司业务开展情况说明你公司应收 账款余额巨幅增长的原因及合理性。请你公司年审会计师发表专项意见。”

回复：

（一）核查情况：

应收账款两期变动比较：

应收账款两期变动比较：
公司	本期余额	期初余额	变动
露笑科技股份有限公司	343,407,374.28	258,197,431.41	85,209,942.87
诸暨露笑特种线有限公司	--	221,117.39	-221,117.39
浙江露笑电子线材有限公司	65,711,327.76	88,248,876.03	-22,537,548.27
浙江露通机电有限公司	81,338,307.86	89,179,611.82	-7,841,303.96
浙江露超投资管理有限公司	--	--	--
浙江中科正方电子技术有限公司	26,835,916.78	21,928,176.95	4,907,739.83
顺通新能源汽车服务有限公司	--	--	--
江苏鼎阳绿能电力有限公司	343,172,865.06	--	343,172,865.06
上海正昀新能源技术有限公司	656,924,573.27	--	656,924,573.27
露笑新能源技术有限公司	11,387,422.00	-	11,387,422.00
天津露笑融资租赁有限公司	--	--	--
合计	1,528,777,787.01	457,775,213.60	1,071,002,573.41

从本年度公司业务开展的情况来看，导致本期应收账款较期初巨幅增长的原因主 要是：

1 、本期新增合并子公司：江苏鼎阳、上海正昀、露笑新能源，使合并范围应收 账款增长 1,011,484,860.33 ，占本期增长额的 94.44% ；

江苏鼎阳在 2017 年度主要从事 EPC 电站总承包业务， 2017 年全年销售收入 737,668,699.49 元， 2017 年期末应收账款余额 343,172,865.06 元，主要由 2017 年下半年 验收完工的电站形成。由于 EPC 行业承包方在建设期需要大量垫资，用于支付材料 款和建造款，而项目公司一般在电站完工验收后向承包方支付主要工程款，故江苏鼎 阳作为 EPC 电站承包方，期末应收账款余额较大。由于江苏鼎阳纳入合并范围的期 间为 2017 年 6 月 -12 月，收入合并 7 个月，应收款全部合并，江苏鼎阳期末形成的应 收账款全部纳入本期合并增加额，导致合并范围内期末应收账款较期初大幅上涨。

上海正昀在 2017 年度主要从事电动汽车锂离子动力电池系统的设计与生产， 2017 年全年收入 549,549,690.33 元， 2017 年应收账款余额 656,924,573.27 元。上海正昀所处 的新能源电池行业受下游行业（新能源汽车行业）政府补助滞后性的影响，行业结算 周期较慢，故应收回款较慢，应收账款余额较大。由于上海正昀纳入合并的范围为 2017 年 3-12 月，收入合并 10 个月，应收款全部合并，上海正昀期末形成的应收账款 全部纳入本期合并增加额，导致合并范围内期末应收账款较期初大幅上涨。

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2 、集团母公司——露笑科技应收账款本期较上期增长 33% ，主要原因为母公司 本期收入（漆包线业务）受单价增长和销量增长的影响，较上期增长 47% ，应收账款 增长幅度与收入增长幅度是匹配的。

（二）核查程序：

我们执行了主要审计程序：

• 1 、对销售与应收账款循环进行了内控了解和测试，未见异常；

2 、获取相关销售合同、签收单、验收报告、发票等文件，佐证收入的真实性以 及应收账款的存在；

• 3 、对应收账款进行发函确认，发函比例均在 90% 以上，截至报告日前合并范围

• 内前五大客户均已回函，各单体公司回函比例也在 75% 以上；

• 4 、检查期后回款情况，获取期后回款凭证，佐证报告期内应收账款的存在。 （三）核查结果：

经核查，我们认为，公司应收账款余额巨幅增长是合理的，主要是由于合并形 成。

四、问询函 9 中提到：“报告期内，你公司其他应收款期末数较期初数有较大变 化。请说明你公司其他应收款余额增长的原因，以及其他应收款项目下的股东补偿款、 保证金、员工备用金、应收退税款、代扣代缴款、其他单位资金往来的明细、形成原 因、性质以及你公司履行的相关程序。请你公司年审会计师发表专项意见。”

回复：

（一） 核查情况：

• 1 、公司最近两年其他应收款项目性质及其明细如下：

金额单位：元

		金额单位：元
款项性质	2017年末账面余额	2016年末账面余额
股东补偿款	9,941,089.86	--
保证金	7,853,024.00	1,100,000.00
员工备用金	1,058,952.36	422,703.64
应收退税款	609,260.70	--
代扣代缴款项	319,310.39	--
其他单位资金往来	214,150.00	--
股权投资款	1.00	--
其他	991,521.85	1,016,285.86
合计	20,987,310.16	2,538,989.50

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由上表可知，公司 2017 年末其他应收款余额 20,987,310.16 元，较 2016 年末增加 18,448,320.66 元，增长率为 726.60% ， 2017 年末其他应收款余额增长主要系：

（ 1 ）本期新增股东补偿款

报告期内因被收购子公司上海正昀原股东承诺补偿公司收购上海正昀前已存在 的事项发生的损失。包括：①根据公司与上海正昀原股东签订的《关于收购上海正昀 技术有限公司诉讼赔偿协议书》确认的应收上海正昀原股东对上海正昀与供应商苏州 安靠电源有限公司未决诉讼事项所预计违约支出的补偿款，金额 7,983,309.85 元；② 根据公司与上海正昀原股东签订的《关于收购上海正昀技术有限公司在建工程损失的 处置协议书》确认的应收上海正昀原股东对上海正昀在建工程因停工不再建造对施工 方的赔偿支出的补偿款，金额 7,928,803.86 元。截止 2017 年末已收回 5,971,023.85 元， -- 形成期末其他应收款 股东补偿款余额 9,941,089.86 元；

（ 2 ）本期应收保证金大幅增加

报告期内因收购子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司导致合并层面保证金增加 5,895,800.00 元，主要为安徽省泾县舜宁农业综合开发有限公司土地租赁保证金 4,200,000.00 元。

（ 3 ）本期新增其他单位资金往来

报告期内新增其他单位资金往来主要为本期被收购子公司上海正昀本期处置其 子公司上海正昀新能源汽车服务有限公司，原上海正昀对其往来款期末尚未收回所致。

2 、其他应收款项目下的股东补偿款、保证金、员工备用金、应收退税款、代扣 代缴款、其他单位资金往来的形成原因如下：

（ 1 ）股东补偿款形成原因：报告期内因被收购子公司上海正昀原股东承诺补偿 公司收购上海正昀前已存在的事项发生的损失。包括：①根据公司与上海正昀原股东 签订的《关于收购上海正昀技术有限公司诉讼赔偿协议书》确认的应收上海正昀原股 东对上海正昀与供应商苏州安靠电源有限公司未决诉讼事项所预计违约支出的补偿 款，金额 7,983,309.85 元；②根据公司与上海正昀原股东签订的《关于收购上海正昀 技术有限公司在建工程损失的处置协议书》确认的应收上海正昀原股东对上海正昀在 建工程因停工不再建造对施工方的赔偿支出的补偿款，金额 7,928,803.86 元。截止 2017 -- 年末已收回 5,971,023.85 元，形成期末其他应收款 股东补偿款余额 9,941,089.86 元。 公司与上海正昀原股东约定，上海正昀原股东应于 2018 年股权收购款支付前，归还 该笔补偿款，否则公司将直接从 2018 年股权收购款中扣除该笔补偿款；

• （ 2 ）保证金形成原因：主要系土地租赁保证金；

（ 3 ）员工备用金形成原因：主要系员工差旅费等暂借的备用金，该款项主要为 公司经营形成；

• （ 4 ）应收退税款形成原因：应收增值税退税款；

• （ 5 ）代扣代缴款形成原因：员工社保等代扣代缴款项；

• （ 6 ）其他单位资金往来形成原因：子公司上海正昀尚未收回的与业务单位的代

• 垫费用。

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（ 8 ）其他形成原因：主要系预支给驾驶员的油费、保险费、给员工代垫的培训 费，由于单位数量较多金额较小，报告合并列示。

（二）核查程序：

我们执行了主要审计程序：

• 1 、获取股东补偿协议，核对协议条款及收付款进度，并对报表日余额实施函证，

• 回函无误；

• 2 、获取并检查保证金银行流水，对报表日余额实施函证，回函无误；

3 、抽查员工备用金、应收退税款、代扣代缴款项、其他单位资金往来、股权投 资款相关凭证，核查企业审批手续、银行流水及原始业务单据并对报表日大额款项进 行函证，该类款项均为日常活动产生，未见异常；

• 4 、对其他金额较小的项目抽查原始单据进行检查，未发现重大异常。

• （三）核查结果：

经核查，我们认为，公司其他应收款期末数较期初数的较大变化是合理的，且 公司期末不存在关联方资金占用的情况。

我们根据问询函的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，发表了专项意见。

我们未对申报的审计报告作任何修改。

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2018 年 3 月 29 日

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