Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 29, 2017

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司关联交易

的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公司 （以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及规 范性文件的要求，对露笑科技拟进行的关联交易情况进行了核查，相关情况及核 查意见如下：

一、关联交易概述

根据公司经营发展需要，公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简 称“鼎阳绿能”）拟与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（以下简称“顺 琦太阳能”）签订《丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包 合同》，作为其丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目的EPC总承包商。

顺琦太阳能的母公司顺宇农业股份有限公司与上市公司均为露笑集团有限 公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人露 笑集团将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

二、关联方的基本情况

公司名称：丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司

统一社会信用代码：91130826MA08PUQD4L

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇满堂村21号

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法定代表人：张磊

注册资本：100万元

成立日期：2017年06月26日

营业期限：2017年06月26日至2047年06月25日

公司股东：顺宇农业股份有限公司持股100%

经营范围：光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询服务** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：顺琦太阳能成立于2017年，不存在最近一个会计年度的财务数据。

与上市公司的关系：顺琦太阳能的母公司顺宇农业股份有限公司与上市公司 均为露笑集团的控股子公司。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定 价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

交易双方将在股东大会审议本次事项后签订《丰宁县万胜永乡70MW集中式 光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》，拟签订的协议主要内容如下：

• 1、业主方：丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司

• 2、总承包方：江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司

• 3、合同类型：施工总承包合同

• 4、合同标的：丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目

• 5、合同价格与支付：合同总价45,500万元（大写：肆亿伍仟伍佰万元整），

• 支付方式以最终签订为准。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

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该项交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投 资者，符合公司发展战略。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性 产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初到披露日，上市公司与顺琦太阳能尚未发生过关联交易。

六、本次交易的公司内部决策程序

公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治 县顺琦太阳能发电有限公司签订EPC总承包合同暨关联交易的议案》，关联董事 已回避表决。本次关联交易事项已获得了公司独立董事的事前认可，并发表了同 意的独立意见如下：该项交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更 好地回报广大投资者，符合公司发展战略。上述关联交易合同的签署和履行不会 对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。该交易 的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 有关规定。

公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治 县顺琦太阳能发电有限公司签订EPC总承包合同暨关联交易的议案》。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人露 笑集团有限公司将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经露笑科技第三届董事会第三十八 次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立 董事事前认可且发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议， 审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定。本次关联交易是正常的业务行为，属于日常性经营活动，符合公司全体 股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。基于上 述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易 的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：________________ ________________

夏静波 董建明

长城证券股份有限公司

2017 年月日

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