Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 12, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-092

露笑科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 7 月 3 日 收到深圳证券交易所《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【 2017 】第 352 号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复 如下：

一、每笔资金占用的发生日期、形成原因、具体金额、核算会计科目。

回复：

（一）资金占用的发生日期、具体金额

经公司核查，江阴天佑德贸易有限公司（以下简称“天佑德”）发生非经营 性往来资金占用时间在 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 21 日之间，每笔资金占 用发生的日期、具体金额如下：

单位：人民币元

序号	日期	占用金额	收回金额
1	2017年4月14日	45,000,000.00	--
2	2017年4月19日	55,000,000.00	--
3	2017年4月21日	40,000,000.00	--
4	2017年4月21日	60,000,000.00	--
5	2017年6月1日	--	1,000,000.00
6	2017年6月2日	--	3,000,000.00
7	2017年6月6日	--	6,000,000.00
8	2017年6月9日	--	23,200,000.00
9	2017年6月15日	--	20,000,000.00
10	2017年6月16日	--	20,000,000.00

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11	2017年6月16日	--	20,000,000.00
12	2017年6月20日	--	1,500,000.00
13	2017年6月20日	--	300,000.00
14	2017年6月20日	--	3,000,000.00
15	2017年6月26日	--	1,000,000.00
16	2017年6月28日	--	11,000,000.00
合计	--	200,000,000.00	110,000,000.00

（二）资金占用的形成原因

由于天佑德自身资金周转需要，从江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江 苏鼎阳”）拆借了部分资金。在江苏鼎阳年度审计后（ 2017 年 2 月 13 日），交割 审计前（ 2017 年 5 月 31 日），以为江苏鼎阳尚未纳入上市公司体系，天佑德对 非经营性资金往来的规范性认识不足，事前也未意识需要向上市公司汇报该交易 的必要性。

（三）资金占用的核算会计科目

江苏鼎阳通过“其他应收款”科目核算资金占用，发生资金占用时，借记“其 他应收款”，贷记“银行存款”；收回资金占用款时，借记“银行存款”，贷记“其 他应收款”；计提资金占用利息时，借记“其他应收款”，贷记“财务费用” / “应 交税费”；收到资金占用利息时，借记“银行存款”，贷记“其他应收款”。

二、你公司聘请的会计师事务所对江苏鼎阳最近一年财务会计报告进行审 计时是否发现天佑德存在资金占用情形；如未发现的，请说明原因，并请会计 师说明是否获取了充分适当的审计证据、是否履行了必要的审计程序、是否勤 勉尽责予以充分说明；请你公司及独立董事核查并发表意见。

回复：

本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏鼎阳 2016 年度财务 报表进行审计，并于 2017 年 2 月 13 日出具致同审字（ 2017 ）第 110ZB0895 号 《审计报告》，天佑德占用江苏鼎阳资金第一笔发生于 2017 年 4 月 14 日，最后 一笔发生于 2017 年 4 月 21 日。 2017 年 05 月 31 日，公司委托致同会计师事务 所（特殊普通合伙）对江苏鼎阳的股权交割进行过渡期审计，发现存在上述资金 占用情况，此后再未发生资金占用现象。

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经致同会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具审计报告时，天佑德资金占用尚未发生，天佑德存在资金占用 情形的情形是在江苏鼎阳尚未纳入上市公司体系，江苏鼎阳纳入上市公司体系后， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计时就资金占用事项获取了充分 的审计证据，并及时向公司董事会汇报。

公司认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）履行了充分适当的审计程序、 已勤勉尽责。

经独立董事核查，认为：经核查，本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对江苏鼎阳 2016 年度财务报表进行审计，并于 2017 年 2 月 13 日出具致 同审字（ 2017 ）第 110ZB0895 号《审计报告》，天佑德占用江苏鼎阳资金第一笔 发生于 2017 年 4 月，截至致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告时， 上述资金占用尚未发生。本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计 过程中已获取了充分适当的审计证据，已履行了必要的审计程序，已勤勉尽责。

三、你公司在收购江苏鼎阳的交易过程中是否履行了充分、必要、审慎的 投前尽职调查、风险评估。

回复：

在收购江苏鼎阳之前，公司已会同会计师、评估师和行业专家等机构对江苏 鼎阳的历史沿革、资产状况、盈利能力等各方面进行了充分的尽职调查，包括查 阅企业账簿、会议记录、工商档案，通过网络查阅公开信息，实地走访等。经过 充分、必要、审慎的尽职调查，本公司尽职调查人员出具了《尽职调查报告》提 交董事会成员审阅，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了江苏鼎阳 2016 年度《审计报告》（致同审字（ 2017 ）第 110ZB0895 号），由北京中企华资 产评估有限责任公司对江苏鼎阳进行了评估，评估过程中充分考虑了江苏鼎阳的 经营风险，出具了《评估报告》（中企华评报字（ 2017 ）第 3089 号）。

公司经过调查，并结合中介机构出具的专业报告，认为江苏鼎阳历史沿革清 晰、资产状态良好、且具有较好的盈利前景，上市公司通过本次收购将大幅提升 公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司

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的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东 的利益最大化。

同时此次股权收购亦履行了必要的审批程序，具体如下：

公司于 2017 年 4 月 28 日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公 司 100% 股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。董事会认为 , 公司拟通过支 付现金方式出资人民币 55,000 万元收购江苏鼎阳 100% 股权。收购完成后，江苏 鼎阳将成为公司全资子公司，不仅能更好地发挥江苏鼎阳在光伏电站投资运营领 域的设计开发、质量控制的特长，同时也能更好地利用露笑科技在制造业积累的 生产管理经验和规模化产业运作能力，以及上市公司较强的融资能力，实现双方 的优势互补，做强、做大以光伏电站投资运营为代表的新能源行业业务板块。

公司于 2017 年 5 月 15 日召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权暨与相关方签署相关 交易协议的议案》。

同在对江苏鼎阳进行股权交割之前，公司向致同会计师事务所（特殊普通合 伙）提出了进行过渡期间审计的要求，才主动发现以上资金占用情况。

综上，本公司在收购江苏鼎阳的交易过程中履行了充分、必要、审慎的投前 尽职调查、风险评估。

四、天佑德及其实际控制人胡德良是否具有对剩余占用款项的偿还履约能 力，以及公司为保障自身权益已或拟采取的风险控制措施。 回复：

在江苏鼎阳年度审计后，交割审计前，由于江苏鼎阳尚未纳入上市公司体系， 天佑德对非经营性资金往来的规范性认识不足，对上市公司规范运作不了解，事 前未意识需要向上市公司汇报该笔交易的必要性。致同会计师在交割审计过程中 发现了此事，为保护上市公司及广大中小股东的利益，公司第一时间向江苏鼎阳 询问了该笔交易的情况，并要求天佑德做出承诺：“于 2017 年 7 月 31 日前将所 占用的资金全部归还，同时根据所占用资金本金及占用期间按同期银行贷款利率

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计算并支付资金占用利息，逾期未还则承担按本金计算每天万分之一的滞纳金。 天佑德愿意承担一切因此事项引起的法律责任”。

同时，公司拟要求天佑德的实际控制人胡德良提供连带担保，若天佑德不能 在规定时间内偿还上述款项，因此给上市公司造成的损失，公司可以要求胡德良 无条件偿还。根据公司的调查，天佑德的实际控制人除经营天佑德外，还经营包 括建材、房地产等多个业务板块，其资产规模较大，且经营状况和信用情况良好， 资金实力雄厚，具备履约能力。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一七年七月十二日

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