Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 27, 2017

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司关联交易

的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公司 （以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及规 范性文件的要求，对露笑科技拟进行的下列关联交易的情况进行了核查，相关情 况及核查意见如下：

一、关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的事项

（一）关联交易概述

为支持全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”） 的经营发展，经公司2017年6月27日召开的第三届董事会第三十四次会议审议， 同意上海正昀向其前控股股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上 海士辰”）借入总金额不超过人民币10,000万元的借款，借款期限暂定为实际借 款日起一年，借款年利率按照不高于上海正昀所在地银行同期贷款利率执行。

上海士辰为上海正昀前控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）关联交易各方的基本情况

1 、上海正昀

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

统一社会信用代码：913101143247131465

类型：一人有限责任公司（法人独资）

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住所：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室

法定代表人：王吉辰

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2015年2月4日

营业期限：2015年2月4日至2045年2月3日止

经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术 服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁 （不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2016年12月31日，上海正昀的总资产为53,162.35万元，净资 产为7,883.73万元，2016年度，营业收入为28,588.25万元，净利润为3,006.02万元， 以上数据未经审计。

与上市公司的关系：上海正昀为公司的全资子公司。

2 、上海士辰

公司名称：上海士辰投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310101320895747M

类型：有限合伙企业

住所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号6703室（上海横泰经济开发区） 执行事务合伙人：上海世吉投资咨询有限公司

成立日期：2014年11月13日

营业期限：2014年11月13日至2044年11月12日止

经营范围：投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询， 商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划，

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市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。

财务数据：截至2016年12月31日，上海士辰的总资产为4,051.62万元，净资 产为103万元，2016年度，营业收入为0万元，净利润为-149.63万元，以上数据未 经审计。

与上市公司的关系：上海士辰为上海正昀的前控股股东。

（三）关联交易的主要内容和定价依据

本项交易中，上海正昀拟向上海士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的 借款，用于企业日常的生产经营。借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年利 率按照不高于上海正昀所在地银行同期贷款利率执行。

（四）关联交易目的及对上市公司的影响

上海正昀的对外借款有利于缓解企业资金压力，有利于企业发展壮大，对未 来财务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定合理，不存在损害公司、 股东利益的情形。

（五）独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《全资子公 司向前控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对， 认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东 利益的情形，同意将《全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的议案》提交公 司第三届董事会第三十四次会议审议。并发表如下独立意见：上海正昀拟向上海 士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的借款，有利于缓解企业资金压力，有 利于企业发展壮大，对未来财务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定 合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 同意上海正昀向上海士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的借款用于企业 的经营发展。

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（六）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：上海正昀拟向上海士辰借入总金额不超过人民币 10,000万元的借款，有利于缓解企业资金压力，有利于企业发展壮大，对未来财 务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定合理，不存在损害公司及广大 股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。基于上述情况，保荐机构对 公司本次关联交易事项无异议。

二、关于调整参股公司持股方式暨关联交易的事项

（一）关联交易概述

公司于 2017 年 6 月 27 日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业股份有限公司 股权进行转让的议案》、《关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股 权转让协议暨关联交易的议案》等议案，同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺 宇农业”）股权转让分别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其 中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资 10,000 万元将由顺宇合伙按 价格 10,000 万元转让给公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股 公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东 进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。本次终止事项无 需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（二）调整参股公司持股方式的具体情况

• 1、股权出让方顺宇合伙的基本情况如下：

（1）企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91330681MA288BAPX9

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（3）认缴注册资本：39,150万元

（4）企业类型：有限合伙企业

• （5）执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老

• 虎汇”）

（6）成立日期：2016年4月25日

（7）合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止

• （8）经营范围：股权投资与相关资讯服务，实业投资（依法须经批准的项

• 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）顺宇合伙的合伙人情况如下表所示：

单位：万元

合伙人	认缴出资额	认缴出资比例	实缴出资额	实缴出资比例
露笑集团	29,000	74.07%	27,000	72.83%
露笑科技	10,000	25.54%	10,000	26.97%
深圳老虎汇	150	0.38%	75	0.20%
合计	39,150	100.00%	37,075	100.00%

2、参股公司持股方式调整方案

参股公司持股方式调整前，顺宇农业的股权结构如下所示：

单位：万元

合伙人	认缴出资额	认缴出资比例	实缴出资额	实缴出资比例
顺宇合伙	56,400	94.00%	37,075	100.00%
董彪	3,600	6.00%	0.00	0.00%
合计	60,000	100.00%	37,075	100.00%

因深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，经协商各方同意拟终止《合伙协议》并解 散合伙企业。公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺 宇合伙按价格10,000万元转让给公司；深圳老虎汇通过顺宇合伙间接持有的顺宇 农业实缴出资75万元将由顺宇合伙转让给露笑集团；露笑集团通过顺宇合伙间接 持有的顺宇农业实缴出资27,000万元将由顺宇合伙转让给露笑集团；顺宇合伙对 顺宇农业未履行完毕的出资义务19,325万元，由露笑集团继续履行。

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2017年4月12日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃参 股企业增资权暨关联交易的议案》，决定放弃公司对顺宇合伙增资的权利，具体 详见公司于2017年4月12日披露的《露笑科技股份有限公司关于放弃参股企业增 资权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-051）。本次调整参股公司持股 方式，并由露笑集团继续履行出资义务，实质上符合公司已通过的决议。

参股公司持股方式调整后，顺宇农业的股权结构如下所示：

单位：万元

合伙人	认缴出资额	认缴出资比例	实缴出资额	实缴出资比例
露笑集团	46,400	77.33%	27,075	73.03%
露笑科技	10,000	16.67%	10,000	26.97%
董彪	3,600	6.00%	0	0.00%
合计	60,000	100.00%	37,075	100.00%

3、公司与顺宇合伙签署股权转让协议的主要条款

（1）股权出让方：顺宇合伙

（2）股权受让方：露笑科技

（3）转让份额：认缴出资10,000万元（已足额实缴）

（4）转让价格：10,000万元

（5）交割手续：顺宇合伙应在协议签订后20个工作日内，按国家法律法规 的规定完成股权转让，到工商局办理登记变更手续。协议生效后，公司按受让股 权比例分享顺宇农业的利润，分担相应的风险及亏损。

（6）承诺：顺宇合伙保证对其拟转让给公司的股权拥有完全处分权，保证 该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则顺宇合伙应 承担由此引起一切经济和法律责任。

（7）违约责任：协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的 规定全面履行义务，应当依照法律和协议的规定承担责任。如由于顺宇合伙的原 因致使公司不能如期办理变更登记，或者严重影响公司实现订立协议的目的，导 致交易不能继续进行的，顺宇合伙应向公司支付该转让款总额的百分之二十的违

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约金。

（三）本次调整参股公司持股方式事项对露笑科技的影响

参股公司持股方式调整后，露笑科技、露笑集团与顺宇农业之间拆除了合伙 企业持股平台，原间接持有顺宇农业的股份变为直接持有，该事项不会对公司生 产经营产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于同意 诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业股份有限公司股权进 行转让的议案》、《关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转 让协议暨关联交易的议案》等议案进行了事前审查，并发表了独立意见，认为公 司本次调整参股公司持股方式，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董 事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，该交易的决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（五）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：露笑科技本次调整参股公司持股方式，不存在损害 公司及中小股东利益的情况，露笑科技董事会在审议该议案时，关联董事进行了 回避，该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无 异议。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易 的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：__ __

夏静波 董建明

长城证券股份有限公司

2017 年 6 月 27 日

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