Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

北京中企华资产评估有限责任公司

露笑科技股份有限公司拟购买股权 涉及的江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 股东全部权益项目

评估报告

中企华评报字(2017)第3089 号

（共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一七年四月二十七日

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

目录

资产评估师声明 ......................................... 2	资产评估师声明 ......................................... 2
评估报告摘要 ........................................... 3
评估报告正文 ........................................... 5
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5
二、	评估目的 ................................................. 9
三、	评估对象和评估范围 ....................................... 9
四、	价值类型及其定义 ........................................ 12
五、	评估基准日 .............................................. 12
六、	评估依据 ................................................ 12
七、	评估方法 ................................................ 15
八、	评估程序实施过程和情况 .................................. 24
九、	评估假设 ................................................ 27
十、	评估结论 ................................................ 28
十一、	特别事项说明 ........................................... 30
十二、	评估报告使用限制说明 ................................... 32
十三、	评估报告日 ............................................. 33
评估报告附件.......................................... 34

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单和未来经营预测由被评估单 位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰 当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，按照必要的评估程序，对江苏鼎阳绿能电力股份有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估 报告摘要如下：

评估目的：为露笑科技股份有限公司购买股权提供价值参考。 评估对象：江苏鼎阳绿能电力股份有限公司的股东全部权益。 评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固 定资产、无形资产和递延所得税资产)、流动负债及非流动负债。 评估基准日：2016 年12 月31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

截至评估基准日2016 年12 月31 日，江苏鼎阳绿能电力股份有 限公司总资产账面价值为52,288.70 万元，负债账面价值为 36,148.35 万元，股东全部权益账面价值为16,140.35 万元(账面值 业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

收益法评估后的股东全部权益评估价值为55,038.91 万元，增 值38,898.56 万元，增值率241.00%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016 年12 月31 日至 2017 年12 月30 日。

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

露笑科技股份有限公司拟购买股权

涉及的江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 股东全部权益项目

评估报告正文

露笑科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限 公司拟购买股权涉及的江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权 益在2016 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下：

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者

本次评估的委托方为露笑科技股份有限公司，被评估单位为江 苏鼎阳绿能电力股份有限公司。

• （一） 委托方概况

• 1.企业名称：露笑科技股份有限公司(股票代码：002617，简称

• “露笑科技”)

• 2.住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路38 号

• 3.法定代表人：鲁永

• 4.注册资本：人民币73,482.4767 万元

• 5.公司类型：股份有限公司(上市)

6.经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生 产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经 营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

的研究、开发，光学元件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（二） 被评估单位概况

1.企业名称：江苏鼎阳绿能电力股份有限公司(简称“鼎阳绿能”) 2.法定住所：江阴市城东街道汇龙街54 号

3.法定代表人：胡德良

• 4.公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

5.注册资本：人民币10,000 万元

6.经营范围：太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站 进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资 质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置 系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有 效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术 开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软 硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

7.历史沿革：

江苏鼎阳绿能电力股份有限公司系在江苏鼎阳电力投资有限公 司（曾用名“江阴鼎阳投资有限公司”，以下简称“鼎阳有限”）基 础上以整体变更方式设立的股份有限公司。

江苏鼎阳电力投资有限公司系由法人股东江阴天佑德贸易有限 公司和自然人股东李向红投资组建的有限责任公司，于2012 年12 月 26 日在无锡市江阴工商行政管理局登记注册。

2012 年12 月26 日，江阴天佑德贸易有限公司、李向红出资设 立江阴鼎阳投资有限公司，性质为有限责任公司，注册资本500 万元， 其中江阴天佑德贸易有限公司出资人民币425 万元，出资比例为85%； 李向红出资人民币75 万元，出资比例为15%。该出资事项业经无锡 德恒方会计师事务所审验，并出具锡德会验字（2012）第213 号验资 报告验证。

2014 年5 月14 日，经鼎阳有限股东会决议，同意江阴天佑德贸

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

易有限公司将其持有的鼎阳有限股权转让给胡周斌、沈彪，李向红将 其持有的鼎阳有限股权转让给沈彪；同意增加注册资本至5,800.00 万元，其中，胡周斌认缴出资4,240.00 万元，沈彪认缴出资1,060.00 万元。股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	胡周斌	4,640.00	80%
2	沈彪	1,160.00	20%
合计		5,800.00	100%

经过增资及股权变更，截至评估基准日，鼎阳绿能注册资本为 人民币10,000 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例
1	胡德良	6,714.90	67.1491%
2	李向红	1,291.00	12.91%
3	孟勤娟	500.20	5.002%
4	江阴金叶投资管理企业（有限合伙）	476.90	4.769%
5	黄海平	368.00	3.68%
6	胡勤安	319.00	3.19%
7	陆文忠	259.70	2.597%
8	林晓云	70.00	0.70%
9	夏承伟	0.20	0.002%
10	周运南	0.10	0.001%
合计		10,000.00	100.00%

1. 公司概况

江苏鼎阳绿能电力股份有限公司是一家以科技为先导，服务为 保障，不断提升产品与工程的技术含量和服务质量的专业化光伏电 站投资、安装、运营企业，主要从事光伏电站投资、设计建设、运 营等业务。

9.财务状况

截至评估基准日2016 年12 月31 日，企业账面总资产为 52,288.70 万元，总负债为36,148.35 万元，股东全部权益为 16,140.35 万元，实现营业收入19,025.24 万元，利润总额5,296.26 万元，净利润4,103.97 万元(账面值业经致同会计师事务所（特殊普

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通合伙）审计)。被评估单位近两年财务、经营状况如下：

鼎阳绿能母公司口径财务数据

金额单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	27,226.71	52,288.70
总负债	15,190.33	36,148.35
股东全部权益	12,036.38	16,140.35
项目	2015 年	2016 年
营业收入	2,666.80	19,025.24
利润总额	612.55	5,296.26
净利润	597.85	4,103.97
	鼎阳绿能合并口径财务数据

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	31,671.09	51,342.77
总负债	19,472.29	34,894.44
股东全部权益	12,198.80	16,448.33
项目	2015 年	2016 年
营业收入	2,609.48	20,178.42
利润总额	767.62	5,467.66
净利润	760.27	4,249.53

注：上述财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

（三） 委托方与被评估单位的关系

委托方露笑科技股份有限公司拟购买被评估单位江苏鼎阳绿能 电力股份有限公司股权。

（四） 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

二、 评估目的

露笑科技股份有限公司拟购买江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司 的委托，对该行为涉及的江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权 益进行评估，为露笑科技股份有限公司购买股权提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象

根据本次评估目的，评估对象是江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 的股东全部权益。

（二） 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围具体包括流 动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所 得税资产)、流动负债及非流动负债。

截至2016 年12 月31 日，鼎阳绿能账面总资产为52,288.70 万 元，负债账面价值为36,148.35 万元，股东全部权益账面价值为 16,140.35 万元。

评估范围内的主要资产情况如下：

1.存货

存货包括原材料及工程施工，分布在鼎阳绿能的仓库及客户处。 2.设备类资产

(1)机器设备：共计16 项，主要为各分布式光伏电站，分布在各 业主单位屋顶。

(2)车辆：共计1 项，为中型客车。

• (3)电子设备：共计31 项，主要为各类电脑、复印机、监控设备

等。主要分布在办公区域内及各分布式光伏电站处。

• 3.无形资产

企业申报的纳入评估范围的无形资产包括1 宗土地使用权、29 项专利和3 项商标。无形资产的类型及特点如下：

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(1)土地使用权

纳入评估范围内的1 宗土地使用权已办理土地使用权证，证载 权利人为江苏鼎阳绿能电力股份有限公司。具体情况详见下表：

土地权证编号	土地位置	终止日期	用地性质	土地用途	面积**(m2) **
苏（2016）江阴市不动产权第0004056号	城东街道山源村	2066-07	出让	工业	40,468.00

(2)其他无形资产

企业申报的其他无形资产为29 项专利类无形资产、3 项商标。 截至评估基准日，上述其他无形资产账面均未记录。具体如下： ①专利类无形资产 纳入评估范围内的专利类无形资产共29 项，均为实用新型，专 利权人均为江苏鼎阳绿能电力股份有限公司。具体如下：

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日	有效 期限	备注
1	联动式太阳能光伏组件	ZL201520722121.7	实用新型	2015年9月18日	十年	账外
2	高效太阳能光伏组件	ZL201520722314.2	实用新型	2015年9月18日	十年	账外
3	新型折叠式太阳能光伏支架	ZL201520722315.7	实用新型	2015年9月18日	十年	账外
4	自动寻光式太阳能光伏组件	ZL201520722389.0	实用新型	2015年9月18日	十年	账外
5	新型折叠式光伏支架	ZL201520722405.6	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
6	新型升降式光伏组件	ZL201520722513.3	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
7	折叠式光伏支架	ZL201520722514.8	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
8	新型折叠式太阳能光伏支撑架	ZL201520722547.2	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
9	新型折叠式光伏支撑架	ZL201520722548.7	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
10	折叠式太阳能光伏支架	ZL201520722651.1	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
11	折叠式太阳能光伏支撑架	ZL201520722652.6	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
12	折叠式光伏支撑架	ZL201520722660.0	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
13	升降式光伏组件	ZL201520722723.2	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
14	快装式光伏支架	ZL201520722778.3	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
15	组装式光伏支架	ZL201520722812.7	实用新型	2015年9月8日	十年	账外
16	自清理式太阳能光伏板	ZL201520665751.5	实用新型	2015年8月31日	十年	账外
17	太阳能电子公交站牌	ZL201520665955.9	实用新型	2015年8月31日	十年	账外
18	新型光伏板组件	ZL201520666081.9	实用新型	2015年8月31日	十年	账外
19	自清理式光伏板组件	ZL201520666133.2	实用新型	2015年8月31日	十年	账外
20	光伏板组件	ZL201520666242.4	实用新型	2015年8月31日	十年	账外

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江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日	有效 期限	备注
21	高效光伏板组件	ZL201520666243.9	实用新型	2015年8月31日	十年	账外
22	光伏板支撑架	ZL201520630126.7	实用新型	2015年8月20日	十年	账外
23	太阳能光伏组件	ZL201520625679.3	实用新型	2015年8月19日	十年	账外
24	可调式光伏板支架	ZL201520625680.6	实用新型	2015年8月19日	十年	账外
25	可调式太阳能光伏板支架	ZL201520625829.0	实用新型	2015年8月19日	十年	账外
26	太阳能光伏板的连接结构	ZL201520625871.2	实用新型	2015年8月19日	十年	账外
27	光伏板支架	ZL201520625980.4	实用新型	2015年8月19日	十年	账外
28	新型太阳能光伏组件	ZL201520625981.9	实用新型	2015年8月19日	十年	账外
29	太阳能光伏板支架	ZL201520626084.X	实用新型	2015年8月19日	十年	账外

②商标

纳入评估范围内的商标共3 项，权利人均为江苏鼎阳绿能电力 股份有限公司。截至评估基准日，3 项商标均已完成注册登记，但尚 未收到商标注册证书。具体如下：

序号	商标注册证号	核定使用商品类别	状态	商标	注册日期	备注
1	17613329	39	有效		2016-11	账外
2	17613279	4、7、9、11、19、39	有效		2016-09	账外
3	17613408	39	有效		2016-09	账外

4.长期股权投资：截至评估基准日，鼎阳绿能拥有4 家全资子公 司。详见如下：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值
1	江阴市中大电力有限公司	2015-01	100.00	50,000,000.00
2	宣城鼎阳光伏发电有限公司	2015-10	100.00	1,000,000.00
3	鼎阳光伏发电邯郸有限公司	2015-05	100.00	0.00
4	江阴鼎阳重工有限公司	2016-02	100.00	0.00

注：截至评估基准日，鼎阳绿能尚未对鼎阳光伏发电邯郸有限公司、江阴鼎阳重工有 限公司实际缴纳出资款。

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、 价值类型及其定义

根据《资产评估价值类型指导意见》，资产评估师所执行的资产 评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，资 产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。经评估人 员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自 身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值 类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2016 年12 月31 日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供 价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象 资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估 目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评 估作价依据的原则，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估 基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

• 1.露笑科技股份有限公司的委托函。

• （二）法律法规依据

• 1． 《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月28 日第十二届

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全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

• 2． 《中华人民共和国证券法》(2014 年8 月31 日第十二届全

• 国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；

• 3． 《中华人民共和国商标法》（2013 年8 月30 日第十二届全

• 国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正）；

• 4． 《中华人民共和国商标法实施条例》（2014 年4 月29 日中

• 华人民共和国国务院令第651 号）；

• 5． 《中华人民共和国专利法》(2008 年12 月27 日第十一届

• 全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；

• 6． 《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务

• 院令第306 号)；

• 7． 《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》

• (财政部令第76 号)；

• 8． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十

• 届全国人民代表大会第五次会议通过)；

• 9． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

• 家税务总局令第50 号，经财政部、国家税务总局令第65 号修订)； 10． 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试

• 点的通知》(财税〔2016〕36 号);

• 11． 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、

• 环境保护部令2012 年第12 号)； 12． 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日第十届

• 全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）； 13． 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年7 月2 日中华人

• 民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通 过)；

• 14． 有关其他法律、法规、通知文件等。

• （三）评估准则依据

• 1． 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

• 2． 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20

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号)；

• 3． 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)； 4． 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5． 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 6． 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

• 7． 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 8． 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；

• 9． 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；

• 10． 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）;

• 11． 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

• 12． 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；

• 13． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)； 14． 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 15． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

• [2003]18 号)；

• 16． 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244

• 号)；

• 17． 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248

• 号)；

• 18． 其他准则。

• （四）权属依据

• 1． 企业法人营业执照；

• 2． 企业出资证明(章程、验资报告)；

• 3． 专利证书；

• 4． 不动产权证书；

• 5． 车辆行驶证；

• 6． 重要设备购置合同、发票等；

• 7． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资

• 料。

（五）取价依据

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• 1． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

• 2． 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；

• 3． 评估基准日银行存贷款基准利率；

• 4． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指

标；

• 5． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 6． Wind 资讯金融终端；

• 7． 《机电产品报价手册》(2016 年)；

• 8． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9． 与此次资产评估有关的其他资料。

• （六）其他参考依据

• 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司提供的资产清单和评估申

报表；

1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年2 月13 日

出具的致同审字(2017)第110ZB0895 号审计报告；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，资产评估师执行企业价值 评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况

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等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方 法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易 案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。 （一）资产基础法

1.流动资产

评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。

(1)货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金。根据企业 提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准 日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以核实后的账面值 确认为评估值。对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法， 如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存 款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。对其他货币资金， 通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。

(2)应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿， 逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号 和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收 票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

(3)对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回 的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在 难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情 况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回 的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科 目按零值计算。

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(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值 作为评估值。

(5)关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料及工程施 工。评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保 管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日 后的存货出入库明细账及销售清单。

原材料为近期购入的货品，市场价格波动变化不大，账面值能 够反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值。

对于工程施工，评估人员根据企业提供的存货清单，核实了相 关的明细账，抽查了部分重要的原始票据和施工合同，抽查了部分 工程并进行了现场勘查，并了解了企业成本核算程序和方法及账面 成本的构成，主要包括人工费、材料费及其他费用、工程毛利等。 评估人员通过对成本流转过程的核实、了解，以核实后账面值确认 为评估值。

(6)其他流动资产包括待抵扣进项税及房租费。对于待抵扣进项 税，评估人员核查了企业的付款凭证，以核实无误后的账面值确定 评估值；对于房租费，评估人员调查了解了其发生的原因，查阅了 记账凭证、合同等，以核实无误后的账面值确定评估值。 2.长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进 行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记 录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投 资单位进行评估。

本次分别采用资产基础法和收益法(其中收益法与鼎阳绿能进行 合并评估)对被投资单位进行整体评估，最后按评估后的股东全部权 益价值乘以实际持股比例确定评估值。 3.设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 采用成本法进行评估。

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(1)重置全价的确定

①机器设备，为光伏电站，重置全价一般包括前期费用、设备 购置费、安装费、合理利润、资金成本等。机器设备重置全价计算公 式如下：

重置全价=前期费用+设备购置费+安装费+合理利润+资金成本 A.前期费用

前期费用主要为设计费，根据行业特点，通过市场询价获取。 B.设备购置费、安装费

主要结合被评估单位各光伏电站的装机容量，通过市场询价等 方式得到设备购置费、安装费等。

C.合理利润

合理利润主要根据被评估单位预计成本利润率计算。 D.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中 国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以前期费 用、设备购置费、安装费、合理利润等总和为基数按照资金均匀投入 计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（前期费用+设备购置费+安装费+合理利润）×合理建 设工期×贷款基准利率×1/2

②对于电子设备，通过网上查询及市场询价等方式取得设备购 置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分 询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理 费用后确定重置全价。

③对于车辆，按基准日市场销售价，加上车辆购置税和其他合 理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。即：

车辆重置全价=车辆不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用 (车辆购置税=车辆不含税购置价×10%)

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税 (2009)113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《中华人民

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共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50 号， 经财政部、国家税务总局令第65 号修订)，财税〔2016〕36 号《关 于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》，对于符合条件的设备， 本次评估重置全价未考虑其增值税。

(2)综合成新率的确定

①对于机器设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现 场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向 有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、 维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实 际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算 公式为：

综合成新率 = 尚可使用年限（尚可使用年限 / + 已使用年限）×100% ②对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根 据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

③对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，对于中型客 车以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率， 然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年 限)×100%

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里 程×100%

= 综合成新率 理论成新率×调整系数 (3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

4.无形资产—土地使用权

根据《资产评估准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业 务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条 件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设 开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方 法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估

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师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场 法进行评估。

(1)市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异 同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地 使用权价值的一种资产评估方法。

(2)运用市场法评估土地使用权的步骤

a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土 地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证 其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分 析调整差异，做出结论。

(3)按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数× 交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基 准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交 易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格 的影响差异。

个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影 响。

5.无形资产—其他无形资产

其他无形资产主要为专利类无形资产及商标。评估人员根据被 评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，对企业无 形资产状况实施了查证与核实。评估人员查阅和复印了无形资产的 相关资料。

(1)专利类无形资产

由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透 明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数 据，故市场法不适用本次评估。

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由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通 过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。 收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现 率折算成现值，然后累加求和，从而得出专利的评估值的一种评估 方法。采用收益法对专利进行评估更能反映出专利的内在价值，故 对评估范围内的专利采用收益法进行评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况，对专利采用收入分成法 进行评估，由于企业无法就每一项专利对应的收益进行核算，而且 专利的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估 将对评估范围内的专利分别按照对应产品的口径进行打包评估。

收入分成模型的基本公式如下:

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其中：P 为评估价值 r 为折现率 Rt 为第t 年的收入 K 为分成率 n 为经济寿命年限 t 为时序，未来第t 年

(2)商标

纳入评估范围的商标，主要为展示公司形象所用，本次采用成 本法评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利 润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的 价格。

计算公式为：评估价值=重置全价-贬值 6.递延所得税资产

评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中 因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计

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税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结 果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。 7.负债

负债包括流动负债及非流动负债，流动负债包括短期借款、应 付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利 息、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债为长期借 款。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核 实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于 截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核 实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（二）收益法

本次采用收益法对江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权 益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径) 作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值， 然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出 股东全部权益价值。

合并数据由江苏鼎阳绿能电力股份有限公司、江阴市中大电力 有限公司、宣城鼎阳光伏发电有限公司、鼎阳光伏发电邯郸有限公 司及江阴鼎阳重工有限公司组成。 1.评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 2.计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现

值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营 状况的时间。

3.预测期的确定

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根据江苏鼎阳绿能电力股份有限公司的实际状况及企业经营规 模，预计江苏鼎阳绿能电力股份有限公司在未来几年公司业绩会稳 定增长，据此，本次预测期选择为2017 年至2021 年，以后年度收益 状况保持在2021 年水平不变。

4.收益期的确定

根据对江苏鼎阳绿能电力股份有限公司所从事的经营业务的特 点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑江苏鼎阳绿能电力股份 有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可 保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

5.自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如 下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折 旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

6.终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为： Pn=Rn+1×终值折现系数 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定 7.年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因 此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

8.折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为 企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率；

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其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。

9.溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要为溢余的现金，本次 采用成本法进行评估。

10.非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产中其他应收款按成本法进行评估、土地使用权按照市场法进行评 估，非经营性负债中其他应付款、应付利息按成本法进行评估。

1. 有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利 息。本次采用成本法进行评估。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于2016 年12 月31 日至2017 年4 月27 日对纳入此次 评估范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下： （一） 接受委托

2016 年12 月31 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和 评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务 等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 （二） 前期准备

接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加 项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的 要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交 的资料清单。

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（三） 现场调查

根据江苏鼎阳绿能电力股份有限公司提供的评估申报资料，评估 人员于2016 年12 月31 日，2017 年1 月16 日至2017 年1 月20 日 期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估 单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

实物资产清查过程如下：

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上， 按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资 料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产 的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文 件资料。

2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产 项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细 表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 3、现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行 盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方 法。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有 关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数 字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权 及其他影响评估作价的重要因素。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。

5、查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不 完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。 6、收益状况调查

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评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划 以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内 容如下：

(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析 权益资本变化的原因；

(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业 务收入变化的原因；

(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；

• (4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入

• 的贡献情况；

(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动 原因；

• (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8)了解企业的税收及其他优惠政策；

(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状 况及未来发展趋势；

(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状

况。

（四） 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关 当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部 门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整 理，形成评定估算的依据。

（五） 评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类 资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接， 最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和 说明的初稿。

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（六） 内部审核、征求意见及出具报告

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

• 九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

• (一)一般假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大

• 变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化， 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

• 3、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出

• 现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

• 5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

• 政策在重要方面基本一致。

• 6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金

• 流出为平均流出。

• 7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。 8、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计

• 凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单 位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无 法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事 项。

(二)特殊假设

• 1、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

• 变化。

• 2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持

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目前的水平。

3、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的 规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任 何受国家法律依法保护的权利。

4、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营 运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供 给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

5、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是 真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

6、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使 用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在 缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其 正常使用为假设前提。

7、没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

8、假设被评估单位拥有的建筑业企业资质证书到期后仍可继续 获得相关资质认可。

9、假设国家发展改革委对于分布式光伏电站补贴政策不发生变 化。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承 担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正 的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑 科技股份有限公司拟购买股权涉及的江苏鼎阳绿能电力股份有限公 司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评 估工作，得出如下评估结论：

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(一)资产基础法评估结果

截至评估基准日2016 年12 月31 日，江苏鼎阳绿能电力股份有 限公司总资产账面价值为52,288.70 万元，评估价值为53,672.85 万 元，增值额为1,384.15 万元，增值率为2.65%；总负债账面价值为 36,148.35 万元，评估价值为36,148.35 万元，无增减变化；股东全 部权益账面价值为16,140.35 万元(账面值业经致同会计师事务所 (特殊普通合伙)审计)，评估价值为17,524.50 万元，增值额为 1,384.15 万元，增值率为8.58%。资产基础法具体评估结果详见评估 结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2016 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	29,114.09	29,114.09	0.00	0.00
非流动资产	2	23,174.62	24,558.77	1,384.15	5.97
其中：长期股权投资	3	5,100.00	5,390.32	290.32	5.69
固定资产	4	16,573.05	16,884.46	311.42	1.88
无形资产	5	1,392.29	2,174.70	782.41	56.20
其中：土地使用权	6	1,392.29	1,416.38	24.09	1.73
递延所得税资产	7	109.28	109.28	0.00	0.00
资产总计	8	52,288.70	53,672.85	1,384.15	2.65
流动负债	9	23,390.35	23,390.35	0.00	0.00
非流动负债	10	12,758.00	12,758.00	0.00	0.00
负债总计	11	36,148.35	36,148.35	0.00	0.00
股东全部权益	12	16,140.35	17,524.50	1,384.15	8.58

(二)收益法评估结果

截至评估基准日2016 年12 月31 日，江苏鼎阳绿能电力股份有 限公司总资产账面价值为52,288.70 万元，负债账面价值为 36,148.35 万元，股东全部权益账面价值为16,140.35 万元(账面值 业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值 为55,038.91 万元，增值38,898.56 万元，增值率241.00%。

(三)评估结论

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

采用资产基础法评估得到的江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股 东全部权益价值为17,524.50 万元，采用收益法评估得到的股东全部 权益价值为55,038.91 万元，两者相差37,514.41 万元，差异率 214.07%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础 法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去 负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估 值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客 户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能 够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果 存在较大的差异。

鼎阳绿能的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等 有形资源之外，还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资 源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡 献。鼎阳绿能深耕分布式光伏发电领域，积累了丰富的电站开发经 验，在分布式光伏发电领域已形成较为明显的先发优势。公司注重 管理和技术水平提升，通过逐步积累，公司目前已掌握了基于物联 网的分布式建筑光伏系统在线监测平台技术，可实现对光伏电站的 远程监控和管理。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观 合理地反映江苏鼎阳绿能电力股份有限公司的价值。本次评估以收 益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：江 苏鼎阳绿能电力股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 55,038.91 万元。

十一、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的 江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

(一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估 结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整 或重新评估。

(二) 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对纳入评估范围的子公 司江阴市中大电力有限公司、宣城鼎阳光伏发电有限公司、鼎阳光伏 发电邯郸有限公司、江阴鼎阳重工有限公司2015 年-2016 年的财务 数据进行了审阅，同时出具了鼎阳绿能的合并报表，但未对上述子公 司出具单独审定报表，也未单独出具审计报告。

(三) 纳入长期股权投资评估范围的鼎阳光伏发电邯郸有限公 司、江阴鼎阳重工有限公司，截至评估基准日尚未缴纳出资款。

• (四) 截至评估基准日，鼎阳绿能及其子公司中大电力所有的以

• 下8 个分布式光伏电站项目已设定抵押，具体如下：

序号	设备名称	账面价值	账面价值	抵押起始时间	抵押终止时间	抵押权利人
		原值	净值
1	中南重工6.2兆瓦分布式光伏发电项目	30,470,759.28	27,336,792.20	2015/7/31	2022/12/20	上海浦东发 展银行股份 有限公司江 阴支行
2	余润金属4.4兆瓦分布式光伏发电项目	17,234,313.74	16,483,903.00	2016/11/24	2023/11/24
3	精毛纺织二期1兆瓦分布式光伏发电项目	3,888,267.44	3,749,747.91	2016/12/13	2023/11/24
4	恒润二期1.95兆瓦分布式光伏发电项目	7,247,343.55	7,189,968.75	2016/12/6	2023/11/24
5	发达海鸥1.2兆瓦分布式光伏发电项目	4,338,709.84	4,321,535.78	2016/12/13	2023/11/24
6	常盛化纤分布式光伏发电项目	9,339,237.39	8,673,816.72	2015/12/9	2023/12/7	上海浦东发 展银行股份 有限公司江 阴澄东支行
7	精毛纺织分布式光伏发电项目	6,567,926.00	6,099,961.27	2015/12/9	2023/12/7
8	鼎龙科技分布式光伏发电项目	7,004,035.08	6,504,997.58	2015/12/9	2023/12/7
合计		86,090,592.32	80,360,723.21

• 注：序号1-5 为鼎阳绿能所有的分布式光伏电站项目，序号6-8 为江阴市中大电力有

• 限公司所有的分布式光伏电站项目。

本次评估未考虑该因素可能对评估结果产生的影响。

(五) 截至评估基准日，纳入评估范围的3 项商标已完成商标注 册登记，但尚未收到商标注册证书，具体如下：

序号	商标注册证号	核定使用商品类别	状态	商标	注册日期	备注
1	17613329	39	有效		2016-11	账外

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露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的

江苏鼎阳绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告

序号	商标注册证号	核定使用商品类别	状态	商标	注册日期	备注
2	17613279	4、7、9、11、19、39	有效		2016-09	账外
3	17613408	39	有效		2016-09	账外

本次评估未考虑该因素可能对评估结果产生的影响。

• (六) 评估基准日后，鼎阳绿能股权结构发生变更，截至评估报

• 告出具日，鼎阳绿能股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例
1	胡德良	6,714.90	67.149%
2	李向红	1,291.30	12.913%
3	孟勤娟	500.20	5.002%
4	江阴金叶投资管理企业（有限合伙）	476.90	4.769%
5	黄海平	368.00	3.68%
6	胡勤安	319.00	3.19%
7	陆文忠	259.70	2.597%
8	林晓云	70.00	0.70%
合计		10,000.00	100.00%

• (七) 评估基准日后，被评估单位于2017 年4 月27 日变更了公

• 司名称，更名为江苏鼎阳绿能电力有限公司。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产 生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

(四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性 结论，在评估机构盖章，资产评估师签字后，方可正式使用；

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(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日2016 年12 月31 日至2017 年12 月30 日。

十三、 评估报告日

评估报告提出日期为2017 年4 月27 日。

法定代表人：权忠光

资产评估师：倪卫华 资产评估师：胡奇

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计后财务报表；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、被评估单位权属证明资料；

附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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