Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 12, 2017

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司关联交易

的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公 司（以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法 规及规范性文件的要求，对露笑科技放弃诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“顺宇合伙”）增资权，并由露笑集团有限公司（以下简称“露笑集 团”）对顺宇合伙增资暨关联交易的情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

顺宇合伙因其子公司顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）业务 发展的需要，拟扩大合伙企业的认缴出资的形式向顺宇农业进行增资。2017 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃对顺宇合伙增 资的议案》，决定放弃公司本次对顺宇合伙增资的权利。截至目前，顺宇合伙认 缴出资为 15,150 万元，公司认缴出资额为 10,000 万元。露笑集团拟对顺宇合伙 进行增资 39,450 万元。增资完成后，顺宇合伙的认缴资本将变为 54,600 万元。 该议案还需提交公司股东大会审议。由于公司拟放弃与关联法人露笑集团对共同 投资的顺宇合伙的同比例增资权，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资，该事项构 成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易标的基本情况

企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330681MA288BAPX9

认缴注册资本：15,150万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司

成立日期：2016年4月25日

合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止

经营范围：股权投资与相关资讯服务，实业投资（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

顺宇合伙的合伙人情况如下表所示：

股东	认缴出资额（万元）	出资比例
露笑科技	10,000	66%
露笑集团	5,000	33%
深圳老虎汇	150	1%
合计	15,150	100%

三、本次交易关联方情况

名称：露笑集团有限公司

统一社会信用代码：91330681254759500D

类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：5,000 万元

成立日期：1996 年 1 月 15 日

经营期限：1996 年 1 月 15 日至长期

批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制 造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机 械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事 货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

鲁小均持有露笑集团 60%股份，李伯英持有露笑集团 40%股份。

露笑集团持有公司 37.77%股份，为公司控股股东。与公司存在关联关系。

四、放弃增资权对公司的影响

顺宇合伙为解决顺宇农业的资金缺口，支持顺宇农业的发展，拟先由企业合 伙人对顺宇合伙增资，再由顺宇合伙对顺宇农业增资的方式对顺宇农业予以资金 支持。

清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入巨大。公司 作为顺宇合伙的合伙人，拟放弃此次对顺宇合伙的增资，并由露笑集团对顺宇合 伙进行增资。本次放弃增资权对公司不会造成实质性影响。

五、独立董事关于放弃增资权的事前认可和独立意见

就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：

1、事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序 合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，并由露笑集团对顺宇合伙进行 增资是综合考虑公司自身情况和顺宇合伙经营现状而做出的决策，符合公司的发 展战略。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，公司的合并报表范围没有发生变 化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该 事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意公司放弃本次对顺宇合 伙增资的权利，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资。

六、保荐机构意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，本保荐机构认为：公司此次拟放弃顺宇合伙增资权，并由露笑集团 进行增资暨关联交易的事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就 该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的 要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项 无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易 的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

________________ ________________ 夏静波 董建明

长城证券股份有限公司

2017 年 月 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==