Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 15, 2017

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司持续督导之

2016年度保荐工作报告

保荐机构名称：长城证券股份有限公司	被保荐公司简称：露笑科技（002617）
保荐代表人姓名：夏静波	联系电话：13616520247
保荐代表人姓名：董建明	联系电话：13916391682

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	现场1次，查询每个月的银行对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次

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（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次，2016年12月28日-30日，进行了 年度现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	主要问题：2016年度非公开发行股票的募 集资金项目进展较慢，原因系受到2016 年政府宏观经济政策变化的影响，募集资 金项目实施的外部经济环境发生变化。 整改情况：公司已于2017年2月根据市 场情况对部分募投项目实施内容进行变 更。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2016年12月28日
（3）培训的主要内容	募集资金管理、信息披露制度及上市规则

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	等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、 委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10.行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承 诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
1．公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁 永和控股股东露笑集团有限公司关于规范和减少关 联交易、避免同业竞争的承诺	是	不适用
2．公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁 永和控股股东露笑集团有限公司关于不放弃公司控 股地位的承诺	是	不适用

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3．公司控股股东露笑集团有限公司关于非公开发行 股份限售的承诺	是	不适用
4．持有公司股份的现任董事、监事、高级管理人员 关于股份减持的承诺	是	不适用
5．公司股东诺安基金管理有限公司、银河金汇证券 资产管理有限公司（银河嘉汇7号集合资产管理计划 和银河嘉汇9号集合资产管理计划）、兴业财富资产 管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财 通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司关 于非公开发行股份限售的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2016年7月，公司2016年非公 开发行股票项目原持续督导保 荐代表人施斌因工作变动，不 再担任露笑科技的持续督导保 荐代表人，长城证券股份委派 胡杰畏履行公司的后续持续督 导工作。本次变更后，公司持 续督导保荐代表人为董建明、 胡杰畏；2017年2月，公司2016 年非公开发行股票项目持续督 导保荐代表人胡杰畏因工作变 动，不再担任露笑科技的持续 督导保荐代表人，长城证券股 份委派夏静波履行公司的后续 持续督导工作。本次变更后， 公司持续督导保荐代表人为夏

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	静波、董建明。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司持续督导 之 2016 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

夏静波 董建明

长城证券股份有限公司

2017 年 2 月 15 日

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