Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 15, 2017

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行A股 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定，对露笑科技2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并 发表核查意见。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月 29日止，公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向 特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民 币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00 元后，于2016年3月30日存入公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减 其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3 月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

2016年度，公司以募集资金直接投入募投项目342,981,957.89元，置换预先 已投入募投项目的自筹资金68,500,000.00元，使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金540,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额为342,905,792.00元；募集资

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金专户利息收入3,096,896.31元，手续费支出16,101.10元，期末募集资金专户实 际余额345,986,587.21元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份 有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定 了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度）， 对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开 设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四 个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项 账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金 专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的 募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅 支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有 限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有 限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募 集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能 电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝 宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向 全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募 投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，

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其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户 为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资 金专项账户为：1211025329201605405。

2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份 有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖 墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管 协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监 管协议的履行不存在问题。

截至2016年12月31日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放 和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电 有限公司设3个募集资金专户、2个承兑汇票保证金账户，募集资金具体存放情况 如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270	活期	8,535.51
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672	活期	13,440.56
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277	活期	110,489.89
中国银行诸暨店口支行	355870514522	活期	214,617.27
中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076	活期	145,493,465.66
中国银行诸暨店口支行	376670879449	活期	163,063,827.77
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405	活期	24,121,454.55
	募集资金专户小计		333,025,831.21
中国银行诸暨店口支行	371466624173	承兑保证金	7,950,156.00
中国银行诸暨店口支行	396171680841	承兑保证金	5,010,600.00
	承兑保证金小计		12,960,756.00

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合 计 345,986,587.21

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,096,896.31元，已扣除手 续费16,101.10元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表（2016 年度）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会 议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务 所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了 审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发 表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合 深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募 集资金暂时性补充流动资金，占募集资金净额的41.72%，具体期限自董事会审议 批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产 经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲

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置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的 要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2016年12月31日，公 司已将540,000,000.00元于2016年4月21日划入一般存款账户用于暂时性补充流 动资金。

（二）未使用完毕募集资金情况

截至2016年12月31日，公司募集资金临时补充流动资金540,000,000.00元， 存放专户余额为345,986,587.21元（含利息收入3,096,896.31元），占所募集资金 净额的26.73%。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、 准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

八、其他

2017年1月20日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九 次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。公司变更了“露通机电油 田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资 金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权（上海正昀新能源技术有限 公司100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00 万元对价以露笑科技自筹资金支付）。2017年2月8日，公司2017年第二次临时股 东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《露笑科技股份有限公司2016年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，认 为露笑科技公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及相 关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

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十、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司2016年度募集资金的 存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅 了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师 募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董 事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈 话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

十一、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构认为：露笑科技 2016 年度募集资金存放与使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附件 1

募集资金使用情况对照表（ 2016 年度）

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额					129,438.77	本年度投入募集资金总额					41,148.19
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					41,148.19
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）＝（2）-（1）	截至期末投 入进度(%) （4）＝（2） /（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
露通机电节能电机建设项 目（注1）	否	47,965.00	47,965.00	不适用	1,715.42	1,715.42	不适用	不适用	尚未达到预定可 使用状态	不适用	不适用	否
露通机电油田用智能直驱 电机项目（注1、2）	否	36,041.00	36,041.00	不适用	-	-	不适用	不适用	尚未达到预定可 使用状态	不适用	不适用	是
露通机电智能型蓝宝石晶 体生长炉研发项目（注3）	否	6,000.00	6,000.00	不适用	-	-	不适用	不适用	尚未达到预定可 使用状态	不适用	不适用	否
收购露笑光电蓝宝石切磨 抛设备及存货（注4）	否	6,850.00	6,850.00	不适用	6,850.00	6,850.00	不适用	不适用	2015年10月1日	不适用	不适用	否
补充流动资金（注5）	否	35,000.00	32,582.77	不适用	32,582.77	32,582.77	不适用	不适用	2016年4月20日	不适用	不适用	否
合计	—	131,856.00	129,438.77	-	41,148.19	41,148.19	-	-	-	-	-	-
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用

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项目可行性发生重大变化的情况说明	详见注2
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见“五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见“六、（一）暂时闲置募集资金使用情况”
用闲置募集资金投资产品情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见“六、（二）未使用完毕募集资金情况”
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：“露通机电节能电机建设项目”和“露通机电油田用智能直驱电机项目”在 2016 年 12 月 31 日尚未达到预定可使用状态，故未计算收益。 注 2：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛。现阶段项目 涉及的市场环境发生变化后，“露通机电油田用智能直驱电机项目”的可行性暂时发生了变化。

• 注 3：募集资金投资项目“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”无法单独核算效益，研发项目不直接产生经济效益。

• 注 4：通过“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便 发挥规模效应和协同效应，该项目无法单独核算效益。

• 注 5：募集资金投资项目“补充流动资金”补充流动资金无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2016 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

夏静波 董建明

长城证券股份有限公司

2017 年 2 月 15 日

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