Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 6, 2017

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2016 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：长城证券股份有限公司	被保荐公司简称：露笑科技	被保荐公司简称：露笑科技	被保荐公司简称：露笑科技	被保荐公司简称：露笑科技
保荐代表人姓名：董建明	联系电话：13916391682
保荐代表人姓名：胡杰畏	联系电话：13917312043
现场检查人员姓名：胡杰畏、夏静波、范月光
现场检查对应期间：√2016 年
现场检查时间：2016 年12 月28 日-2016 年12 月30 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适 用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅章程及各项制度、三会 资料、信息披露文件、访谈董监高等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：获取每季度内审报告、内审 制度、风控制度、将工作计划与报告核对，核对募集资金专户明细等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）		√

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅信息披露文件、投资者 关系记录表、内幕信息知情人制度以及重大合同等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅、复制、记录公司相关 制度、明细账及相关凭证，与相关人员进行沟通了解。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者	√

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间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：采取查阅三方监管协议、募 集资金专户明细、三会决议、闲置资金归还进账凭证、与高管交流等检查手段
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅、复制、记录公司的定 期报告，实地查看了解公司的生产经营状况，与相关人员进行沟通了解。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅、复制、记录公司的定 期报告、公司及股东的相关承诺等，与相关人员进行沟通了解。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项

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现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅、复制、记录公司的相 关制度、大额交易的资金流水、公司的重大合同及定期报告等，与相关人员进行 沟通了解。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，上市公司2016 年度非公开发行股票的募集资金项目进展较慢，原 因系受到2016 年政府宏观经济政策变化的影响，募集资金项目实施的外部经济 环境发生变化。保荐机构已经督促发行人按照募投项目计划合理合规高效使用 募集资金，并建议公司对募集资金项目的可行性、预计收益等重新进论证，以 便决定是否继续实施该项目。除上述外，本次现场检查未发现其他问题。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2016 年 度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

董建明 胡杰畏

长城证券股份有限公司

年 月 日

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