Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 9, 2016

北京中企华资产评估有限责任公司

露笑科技股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江中科正方电子技术有限公司 股东全部权益项目

评估报告

中企华评报字(2016)第3801 号

（共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年九月三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

目录

注册资产评估师声明 ..................................... 2	注册资产评估师声明 ..................................... 2
评估报告摘要 ........................................... 3
评估报告正文 ........................................... 5
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5
二、	评估目的 ................................................. 8
三、	评估对象和评估范围 ....................................... 8
四、	价值类型及其定义 ........................................ 13
五、	评估基准日 .............................................. 14
六、	评估依据 ................................................ 14
七、	评估方法 ................................................ 16
八、	评估程序实施过程和情况 .................................. 23
九、	评估假设 ................................................ 26
十、	评估结论 ................................................ 27
十一、	特别事项说明........................................... 29
十二、	评估报告使用限制说明................................... 30
十三、	评估报告日............................................. 31
评估报告附件.......................................... 32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 1

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单和未来经营预测由被评估单 位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经 发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 2

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟收购股权涉 及的浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市 场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：为露笑科技股份有限公司收购股权提供价值参考。 评估对象：浙江中科正方电子技术有限公司的股东全部权益。 评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定 资产、无形资产和长期待摊费用)和流动负债。

评估基准日：2016 年7 月31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体 结论如下：

截至评估基准日2016 年7 月31 日，浙江中科正方电子技术有限公 司总资产账面价值为6,554.90万元，负债账面价值为3,016.05万元， 股东全部权益账面价值为3,538.84 万元(账面值业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为8,189.86 万元，增 值4,651.01 万元，增值率131.43%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日2016 年7 月31 日至2017 年7 月30 日。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 3

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 4

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

露笑科技股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江中科正方电子技术有限公司 股东全部权益项目

评估报告正文

露笑科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产 基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的浙 江中科正方电子技术有限公司股东全部权益在2016 年7 月31 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次评估的委托方为露笑科技股份有限公司，被评估单位为浙江 中科正方电子技术有限公司。

（一） 委托方概况

1.企业名称：露笑科技股份有限公司

2.住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路38 号

3.法定代表人：鲁永

4.注册资本：人民币73482.4767 万元

• 5.公司类型：股份有限公司（上市）

6.经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产 制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁、货物进 出口。

7.历史沿革：露笑科技股份有限公司系在原露笑电磁线有限公司 基础上整体变更设立的股份有限公司，由露笑集团有限公司、鲁小均 等16 位自然人作为发起人，注册资本为8,000.00 万元，股本总额为 8,000 万股（每股人民币1 元）。于2008 年5 月28 日在绍兴市工商行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 5

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

政管理局登记注册，取得注册号为330681000012331 的企业法人营业 执照。

根据2010 年9 月8 日临时股东大会决议和修改后的公司章程，露 笑科技股份有限公司申请新增注册资本1,000 万元，由李红卫、胡晓 东等8 位自然人于2010 年9 月30 日之前缴足，变更后的注册资本为人 民币9,000 万元，该次增资业经立信会计师事务所杭州分所审验，并 于2010 年9 月28 日出具信会师杭验(2010)第21 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，露笑 科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股3,000 万股，发行后 总股本为12,000 万股，并于2011 年9 月在深圳证券交易所挂牌上市。

根据露笑科技股份有限公司2012 年股东大会决议和修改后的章程 规定，露笑科技股份有限公司以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，申请增加注册资本人民币6,000 万元，变更后注册资本为人民币 18,000 万元，该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于2014 年6 月3 日出具信会师报字[2013]第610276 号验资报告。

根据露笑科技股份有限公司2014 年股东大会决议和修改后的章程 规定，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，申请增加注册 资本人民币18,000万元，变更后注册资本为人民币36,000万元，该次 增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015 年9 月 30 日出具信会师报字[2015]第610705 号验资报告。

根据露笑科技股份有限公司第三届董事会第十次会议、2015 年第 五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]254 号文《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》”核准，同意露笑科技股份有限公司向社会非公开发行不超过人民 币普通股股票78,673,031.00 股。露笑科技股份有限公司实际发行 72,249,863.00 股。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 于2016 年3 月30 日出具信会师报字[2016]第610263 号验资报告。

根据露笑科技股份有限公司2016 年5 月18 日股东大会审议通过的 《公司2015 年度利润分配预案》和章程修正案的规定，由资本公积转 增股本30257.4904 万元，转增基准日期为2016 年4 月30 日，变更后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 6

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资本为人民币73482.4767 万元。经诸暨市天宇会计师事务所有限 公司验证，并于2016 年6 月3 日出具诸天宇验内字[2016]第09 号验资 报告。

（二） 被评估单位概况

1.企业名称：浙江中科正方电子技术有限公司(以下简称“ 中科 正方”)

• 2.法定住所：浙江省金华市婺城区白龙桥临江工业园区

3.法定代表人：徐伟星

4.注册资本：人民币3377.00 万元

• 5.成立日期：2004 年3 月19 日 6.营业期限：2004 年3 月19 日至2024 年3 月18 日

• 7.企业性质：有限责任公司（法人独资）

• 8.经营范围：电子产品、软件产品、汽车配件及科技产品的研发、

• 生产、销售及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

9.历史沿革

浙江中科正方电子技术有限公司由康凯（小）、汪志勇、魏剑嵬、 于冬青、周侗、王天然、杨志家、康凯（大）、林跃、田顾、张建华、 张彦武、王宏、赵海燕、沈阳中科博微自动化技术有限公司和浙江正方 交通建设集团股份有限公司共同出资组建，公司原注册资本人民币 2,553.00 万元，于2004 年3 月19 日在浙江省金华市婺城区工商行政 管理局登记注册。

经过历次股权转让及增资，截至评估基准日，中科正方注册资本 为3377.00 万元，股权结构详见如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江正方控股集团有限公司	3377.00	100%
合计		3377.00	100%

10.公司概况

中科正方主营业务为汽车电子控制产品，目前主要产品系列为： CAN 总线控制系统（组合仪表、车身控制模块）、新能源车控制系统（整 车控制器）、车载配电系统（智能低压配电箱、新能源高压配电箱）等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 7

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

11.财务状况

截至评估基准日2016 年7 月31 日，企业账面总资产为6,554.90 万元，总负债为账面价值为3,016.05 万元，股东全部权益3,538.84 万元，实现营业收入499.70 万元，利润总额-228.05 万元，净利润 -228.05 万元(账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。 被评估单位近一年一期财务、经营状况如下：

中科正方财务、经营数据

金额单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年7 月31 日
总资产	6,842.48	6,554.90
总负债	3,075.59	3,016.05
净资产	3,766.90	3,538.84
项目	2015 年	2016 年1-7 月
营业收入	1,347.47	499.70
利润总额	288.43	-228.05
净利润	288.43	-228.05

注：2015年度及2016年1-7月财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三） 委托方与被评估单位的关系

委托方露笑科技股份有限公司拟收购被评估单位浙江中科正方电 子技术有限公司股权。

（四） 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得 被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的 委托，对露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江中科正方电子技 术有限公司股东全部权益进行评估，为露笑科技股份有限公司收购股权 提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 8

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

根据本次评估目的，评估对象是浙江中科正方电子技术有限公司的 股东全部权益。

（二） 评估范围

评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资 产、无形资产和长期待摊费用)和流动负债。 截至评估基准日2016 年7 月31 日，中科正方账面总资产为 6,554.90 万元，总负债为账面价值为3,016.05 万元，股东全部权益 3,538.84 万元。

评估范围内的主要资产情况如下：

1．存货：为原材料、库存商品、在产品和发出商品，原材料、库 存商品、在产品分布在中科正方的仓库中，发出商品在客户的仓库 中。

2.机器设备：共计4 项，主要为恒温恒湿试验机、冷却塔、快速 温度变化试验箱和控制台，分布在生产区域内，其中冷却塔已经报废无 法正常使用。

3.电子设备：共计241 项，主要为电脑、办公家具、空调等办公 设备，分布在中科正方办公室区域内。

4.无形资产：5 项外购软件、10 项商标、12 项计算机软件著作权、 21 项专利类无形资产（其中16 项已获得专利权证书，剩余5 项处于申 请中）和1 项域名，除5 项外购软件外其余账面均未记录。具体情况如 下：

(1)外购软件

外购软件共5 项，为德国XTM-CAN 总线仿真分析软件、PDM 软件、 CAN 总线解码触发软件和用友ERP-U8 等，均在使用中。

(2)商标

商标共10 项，详见如下：

序号	注册号	注册人	类别	权利期限	商标图像	备注
1	第6162414号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第12类	2010年1月7日 至2020年1月6 日		已取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 9

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

2	第6162415号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第12类	2010年1月7日 至2020年1月6 日		已取得
3	第6162416号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第9类	2010 年2 月28 日至2020年2月 27日		已取得
4	第6162417号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第9类	2010 年3 月14 日至2020年3月 13日		已取得
5	第6162418号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第7类	2010年1月7日 至2020年1月6 日		已取得
6	第6162419号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第7类	2010年1月7日 至2020年1月6 日		已取得
7	第15921255号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第28类	2016 年2 月13 日至2026年2月 13日		已取得
8	第15257701号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第7类	2016 年2 月13 日至2026年2月 13日		已取得
9	第15257873号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第9类	2016年2月7日 至2026年2月6 日		已取得
10	第15257943号	浙江中科正 方电子技术 有限公司	第14类	2015 年10 月14 日至2025年1月 13日		已取得

(3)计算机软件著作权 计算机软件著作权共12 项，为中科正方自主研发取得，均已取得 相应的软件著作权证书，著作权人为浙江中科正方电子技术有限公 司，清单如下：

序号	项目	证书号	软件名称	著作权人
1	软件著作权	软著登字第0561097 号	中科正方车身控制单元软件V1.0	浙江中科正方电 子技术有限公司

北京中企华资产评估有限责任公司 10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

2	软件著作权	软著登字第0561123 号	中科正方基于TFT显示的CAN总 线数字仪表控制软件V1.0	浙江中科正方电 子技术有限公司
3	软件著作权	软著登字第0607799 号	中科正方发动机废气再循环标 定软件V1.1	浙江中科正方电 子技术有限公司
4	软件著作权	软著登字第0696207 号	中科正方基于LabVIEW开发的汽 车CAN总线仪表协议测试软件 V1.0	浙江中科正方电 子技术有限公司
5	软件著作权	软著登字第0891071 号	中科正方基于android操作系统 的蓝牙OBD车辆诊断软件V1.0	浙江中科正方电 子技术有限公司
6	软件著作权	软著登字第1213863 号	中科正方基于LabVIEW整车控制 器监控软件V1.0	浙江中科正方电 子技术有限公司
7	软件著作权	软著登字第029166号	“汽车电器监控平台软件V1.0”	浙江中科正方电 子技术有限公司
8	软件著作权	软著登字第070316号	“AutoviewXLogic组态监控平台 软件V1.00”	浙江中科正方电 子技术有限公司
9	软件著作权	软著登字第070315号	“AutoviewDesktopCAN总线分析 平台软件V1.00”	浙江中科正方电 子技术有限公司
10	软件著作权	软著变字第2007125 号	“中科正方基于windows操作系 统的汽车监控软件V1.0”	浙江中科正方电 子技术有限公司
11	软件著作权	软著登字第0220152 号	中科正方发动机废气再循环标 定软件V1.0	浙江中科正方电 子技术有限公司
12	软件著作权	软著登字第0444203 号	中科正方汽车整车控制器软件 V1.0	浙江中科正方电 子技术有限公司

(4)专利类无形资产

专利类无形资产共21 项，其中16 项已获得专利权证书，剩余5 项处于申请中，清单如下：

序号	软件名称	证书号	专利权人	专利类型	是否已取 得
1	电气控制盒	ZL201530002854.9	浙江中科正方电子 技术有限公司	外观设计	已取得
2	兼容主动安全系统 的中央车身控制系 统	ZL201420394035.3	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 11

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

3	一种功能符号可调 的总线式汽车组合 开关	ZL201420512838.4	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
4	一种运动监测装置	ZL201520288058.0	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
5	一种运动无线监测 装置	ZL201520284336.5	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
6	一种集中式车身控 制系统	ZL201520844395.3	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
7	一种车辆管理系统	ZL201521055570.7	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
8	一种用于车用高压 配电箱的控制装置	ZL201520920900.8	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
9	一种汽车车身CAN 总线控制系统	ZL200420113698.X	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
10	一种CAN总线汽车 仪表控制系统	ZL200420108156.3	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
11	一种共轨行远程控 制系统	ZL201020245511.7	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	已取得
12	一种车用电池箱	ZL201020503792.1	浙江中科正方电子 科技有限公司、沈 阳友联电子装备有 限公司	实用新型	已取得
13	汽车车身CAN总线 控制系统	ZL200410087673.1	浙江中科正方电子 技术有限公司	发明专利	已取得
14	CAN总线汽车仪表 控制系统	ZL200410050539.4	浙江中科正方电子 技术有限公司	发明专利	已取得
15	共轨行网络模块防 水外壳	ZL201030223701.4	浙江中科正方电子 技术有限公司	外观设计	已取得
16	一种车载电池的更 换系统	ZL201020503793.6	浙江中科正方电子 科技有限公司、沈 阳友联电子装备有 限公司	实用新型	已取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 12

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

17	一种集中式车身控 制系统及其身份预 警方法	ZL201510713530.5	浙江中科正方电子 技术有限公司	发明专利	申请中
18	一种用于车用高压 配电箱的控制装置	ZL201510795776.1	浙江中科正方电子 技术有限公司	发明专利	申请中
19	一种车辆管理的方 法和系统	ZL201510945626.4	浙江中科正方电子 技术有限公司	发明专利	申请中
20	一种汽车柴油加热 智能控制系统	ZL201620519626.8	浙江中科正方电子 技术有限公司	实用新型	申请中
21	一种汽车柴油加热 智能控制系统及方 法	ZL201610379046.8	浙江中科正方电子 技术有限公司	发明专利	申请中

(5)域名情况

域名共1 项，详见如下：

	无形资产名 称和内容
序号		所有人	注册时间	到期时间	状态
1	zkzf.com	浙江中科正方电子技术有限公司	2004/08	2017/08	正常状态

5.长期股权投资情况

长期股权投资共3 项，详见如下：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值
1	金华中科汽车电子技术研究所有限公司	2009-09-01	100.00	0.00
2	北京正方中科新能源技术有限责任公司	2010-10-15	100.00	100,000.00
3	金华中科汽车电子技术研究所	2010-03-15	100.00	0.00
合计				100,000.00

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。

四、 价值类型及其定义

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价 值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托 方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 13

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2016 年7 月31 日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价 值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产 的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由 委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

• 1.露笑科技股份有限公司出具的评估委托函。

• （二）法律法规依据

• 1． 《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月28 日第十二届全

• 国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

• 2． 《中华人民共和国证券法》(2014 年8 月31 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；

• 3． 《中华人民共和国著作权法》(2010 年2 月26 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；

• 4． 《中华人民共和国商标法》（2013 年8 月30 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正）；

• 5． 《中华人民共和国商标法实施条例》（2014 年4 月29 日中华

• 人民共和国国务院令第651 号）；

• 6． 《中华人民共和国专利法》(2008 年12 月27 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；

• 7． 《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务

• 院令第306 号)；

北京中企华资产评估有限责任公司 14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

• 8． 《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》

• (财政部令第76 号)；

• 9． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届

• 全国人民代表大会第五次会议通过)；

• 10． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

• 家税务总局令第50 号，经财政部、国家税务总局令第65 号修订)；

• 11． 《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]

• 第85 号)；

• 12． 有关其他法律、法规、通知文件等。

• （三）评估准则依据

• 1． 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

• 2． 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20

• 号)；

• 3． 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• 4． 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5． 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 6． 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

• 7． 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 8． 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；

• 9． 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；

• 10． 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)；

• 11． 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；

• 12． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• 13． 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 14． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

• [2003]18 号)；

• 15． 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

• 16． 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248

• 号)；

• 17． 其他准则。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 15

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

（四）权属依据

• 1． 企业法人营业执照；

• 2． 企业出资证明(章程、验资报告)；

• 3． 重要设备购置合同、发票等；

• 4． 软件著作权证书、商标证书、专利证书和域名证书；

• 5． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 （五）取价依据

• 1． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

• 2． 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；

• 3． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 4． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 5． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 6． Wind 资讯金融终端；

• 7． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 8． 与此次资产评估有关的其他资料。 （六）其他参考依据

• 浙江中科正方电子技术有限公司提供的资产清单和评估申

报表；

1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年9 月3 日出具的

信会师报字（2016）610724 号标准无保留意见审计报告；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和 现金流量折现法。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 16

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方 法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市 场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。

（一）资产基础法

1.流动资产

评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

(1)对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表， 对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒 推评估基准日现金数，以核实后的账面值确认为评估值；对银行存款评 估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余 额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值 确认为评估值。

(2)对于应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查 簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号 和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收 票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

(3)对于预付款项，按照合同约定能够收回相应资产或权利，以核 实后的账面价值作为评估值。

(4)对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的， 按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确 定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 17

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营 管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为 风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目评估为零。

(5)存货包括原材料、库存商品、在产品和发出商品。评估人员根 据企业提供的存货清单，核实有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、 内部控制制度，并对其进行了盘点。对于已经报废的原材料评估为零， 其他原材料市场价格变化不大，账面价值反映了市场价值，故以核实后 账面值确认评估值；对于正常销售的库存商品，根据基准日近期销售价 格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，对于 无法销售的库存商品，根据残余价值确定评估值；对于在产品，经核实 其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，但是部分材料已经 报废无法使用，本次评估按核实后的账面价值扣除报废的材料费确定其 评估值；对于发出商品，根据其销售价格减去销售费用、销售税金及附 加确定评估值。账面上的“跌价准备”评估为零。

(6)其他流动资产为留抵增值税，评估人员向被评估单位相关人员 调查了解了增值税缴纳情况、税率等，并对相应的凭证进行了抽查。以 核实后的账面价值作为评估值。

2.长期股权投资

评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资 产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要 求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设 立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权 益予以评估。

三家子公司自成立以后均未实际经营，企业管理层无法对未来年 度收益进行合理预测，故本次评估只采用资产基础法评估，即按评估基 准日资产基础法股东全部权益评估值乘以股权比例确认评估值。 3.设备类资产

根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估, 部分设备根据二手市场价确定评估值。

(1)重置全价的确定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 18

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

机器设备主要通过市场询价得到设备购置价，在此基础上考虑各项 合理费用，如运杂费、安装调试费等。其中对于已不再生产或无法获得 该设备的购置价的设备，根据替代原则找性能基本相同的设备价格加以 调整作为该设备的购置价，或采用相关价格指数进行调整，以及对比同 类设备价格求取设备购置价。

对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设 备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分 询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用 后确定重置全价。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值 税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备， 本次评估重置全价未考虑其增值税。

(2)综合成新率的确定

对于机器设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘 察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工 程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养 的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况 确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各 类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

4.其他无形资产

其他无形资产为外购软件、计算机软件著作权、专利类无形资产、 域名和商标。

（1）外购软件

对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有 销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 19

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现 行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

（2）计算机软件著作权和专利类无形资产

无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

对于计算机软件著作权和专利类无形资产,由于目前国内外与评估 对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适 宜采用市场法评估。

由于计算机软件著作权和专利类无形资产的投入、产出存在比较 明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也 不适宜采用成本法评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行 评估。即预测运用待估计算机软件著作权、专利类无形资产和商标制 造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来 收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现 求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。销售收 入分成法的基本公式如下:

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占 企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

收入分成模型的基本公式如下:

==> picture [82 x 55] intentionally omitted <==

其中：P 为评估价值 r 为折现率

Rt 为第t 年的收入 K 为分成率 n 为经济寿命年限 t 为时序，未来第t 年 （3）域名和商标

中科正方的域名主要为展示公司产品所用，本次对域名采用成本 法进行评估。

北京中企华资产评估有限责任公司 20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

商标主要为公司保护产品侵权所用，本次采用成本法评估。 5.长期待摊费用

评估范围内的长期待摊费用为各期负担分摊的装修费，评估人员查 阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数， 已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评 估值。

6.负债

负债为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。评估人员根据企业提供 的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的 支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄 发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确 定评估值。

（二）收益法

本次采用收益法对中科正方股东全部权益进行评估，即以未来若 干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计 算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价 值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

1.评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 2.计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 +长期股权投资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值 +明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状 况的时间。 3.预测期的确定

北京中企华资产评估有限责任公司 21

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

根据浙江中科正方电子技术有限公司的实际状况及企业经营规模， 预计浙江中科正方电子技术有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长， 据此，本次预测期选择为2016 年8 月至2021 年，以后年度收益状况保 持在2021 年水平不变。

4.收益期的确定

根据对浙江中科正方电子技术有限公司所从事的经营业务的特点 及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑浙江中科正方电子技术有限公 司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间 的经营，本次评估收益期按永续确定。

5.自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧 及摊销-资本性支出-营运资金追加额

6.终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定

7.年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自 由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

8.折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业

自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 22

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。

9.溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日被评估单位无溢余资 产。

10.非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收 益预测范围的资产及相关负债，本次采用成本法进行评估。 11.长期股权投资价值的确定

三家子公司自成立以后均未实际经营，企业管理层无法对未来年度 收益进行合理预测，故本次评估只采用资产基础法评估，即按评估基准 日资产基础法股东全部权益评估值乘以股权比例确认评估值。

12.有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项，本次按成本法 确定有息债务。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于2016 年8 月8 日至2016 年9 月3 日对纳入此次评估 范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下： （一） 接受委托

2016 年8 月7 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成 协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

（二） 前期准备

接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项 目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 23

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资 料清单。

（三） 现场调查

根据浙江中科正方电子技术有限公司提供的评估申报资料，评估 人员于2016 年8 月8 日至2016 年8 月12 日期间对评估对象涉及的资 产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行 了必要的尽职调查。

实物资产清查过程如下：

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清 单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权 归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产 项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细 表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 3、现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘 点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。 非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估 目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确 性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响 评估作价的重要因素。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。

5、查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完 善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 24

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

6、收益状况调查

评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以 及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如 下：

• (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权

• 益资本变化的原因；

• (2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务

• 收入变化的原因；

• (3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；

• (4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的

• 贡献情况；

• (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原

因；

• (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8)了解企业的税收及其他优惠政策；

• (9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况

• 及未来发展趋势；

• (10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （四） 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

（五） 评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类 资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最 后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明 的初稿。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 25

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

（六） 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审 核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通 和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托 方。

九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

• (一)一般假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变

• 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

• 3、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现

• 影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

• 5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

• 策在重要方面基本一致。

• 6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

• 出为平均流出。

• 7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。 8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化

• 9、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭

• 证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或 评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知 的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

• (二)特殊假设

• 1、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 26

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

2、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用 状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。 本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用 为假设前提。

3、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规 定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何 受国家法律依法保护的权利。

4、没有考虑将来承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可 能追加付出的价格等对评估结论的影响。

5、中科正方于2013 年9 月26 日取得《高新技术企业证书》，认 定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至报告 出具日，浙江中科正方电子技术有限公司已经向有关部门递交了高新技 术企业的复审资料。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获 得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不 承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技 股份有限公司拟收购股权涉及的浙江中科正方电子技术有限公司股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作， 得出如下评估结论：

(一)资产基础法评估结果

截至评估基准日2016 年7 月31 日，浙江中科正方电子技术有限公 司总资产账面价值为6,554.90万元，评估价值为7,086.40万元，增值 额为531.50 万元，增值率为8.11%；总负债账面价值为3,016.05 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 27

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

元，评估价值为3,016.05 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值 为3,538.84 万元(账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计)，股东全部权益评估价值为4,070.35 万元，增值额为531.50 万 元，增值率为15.02%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇 总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2016 年7 月31 日金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	6,488.13	6,600.78	112.65	1.74
非流动资产	2	66.77	485.63	418.85	627.28
其中：长期股权投资	3	10.00	-295.09	-305.09	-3,050.90
固定资产	4	21.41	29.89	8.48	39.60
无形资产	5	9.29	724.76	715.47	7,698.47
长期待摊费用	6	26.07	26.07	0.00	0.00
资产总计	7	6,554.90	7,086.40	531.50	8.11
流动负债	8	3,016.05	3,016.05	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00
负债总计	10	3,016.05	3,016.05	0.00	0.00
股东全部权益（净资产）	11	3,538.84	4,070.35	531.50	15.02

(二)收益法评估结果

截至评估基准日2016 年7 月31 日，浙江中科正方电子技术有限公 司总资产账面价值为6,554.90万元，负债账面价值为3,016.05万元， 股东全部权益账面价值为3,538.84 万元(账面值业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为8,189.86 万元，增 值4,651.01 万元，增值率131.43%。

(三)评估结论

采用资产基础法评估得到的浙江中科正方电子技术有限公司股东 全部权益价值为4,070.35 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益 价值为8,189.86 万元，差异4,119.51 万元，差异率为101.21%。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础 法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 28

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利 能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估 值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客 户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则 能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结 果存在较大的差异。

中科正方是国内领先的新能源电子控制产品提供商，目前主要产 品包括模块、高低压配电、仪表等。中科正方总线技术（包括车辆的平 台化、通用性）方案十分成熟，目前国内20 多个整车厂、近百种型号 车辆均采用中科正方的总线技术方案，总线技术已成为公司重要的市 场竞争优势，构筑了中科正方在行业内的牢固市场竞争力。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江 中科正方电子技术有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最 终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：浙 江中科正方电子技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 8,189.86 万元。

十一、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结 论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。

(二) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对纳入评估范围的子公 司在评估基准日的数据做了审阅，同时出具了中科正方的合并报表，并 未对子公司出具单独审计报告。

(三) 中科正方于2013 年9 月26 日取得《高新技术企业证书》，认 定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至报告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 29

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

出具日，浙江中科正方电子技术有限公司已经向有关部门递交了高新技 术企业的复审资料。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获 得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，即中科正方的企业所得 税税率为15%。

(四) 企业的10 项商标、1 项域名、12 项计算机软件著作权、21 项专利类无形资产（其中16 项已获得专利权证书，剩余5 项处于申请 中）均未在账面记录。

• (五) 纳入评估范围的2 项专利为浙江中科正方电子科技有限公司

• 和沈阳友联电子装备有限公司共同拥有，详见如下：

序号	软件名称	证书号	专利权人	专利类型	是否已取 得
1	一种车用电池箱	ZL201020503792.1	浙江中科正方电子科技 有限公司、沈阳友联电 子装备有限公司	实用新型	已取得
2	一种车载电池的 更换系统	ZL201020503793.6	浙江中科正方电子科技 有限公司、沈阳友联电 子装备有限公司	实用新型	已取得

根据浙江中科正方电子科技有限公司出具的《关于浙江中科正方电 子科技有限公司相关无形资产产权情况的说明》，浙江中科正方电子科 技有限公司有权根据生产经营的需要实施专利并取得收益，其资产完 整、业务独立，不会对其日常生产经营构成不利影响。

(六) 纳入评估范围的电子设备中共有54 项已经无实物，本次评估 为零。纳入评估范围的机器设备中有1 项已经报废无法正常使用，本次 按残余价值评估。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生 的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外；

(四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结 论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有 效，评估结论使用有效期为自评估基准日2016 年7 月31 日至2017 年 7 月30 日。

十三、 评估报告日

评估报告提出日期为2016 年9 月3 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：卓铜闰

北京中企华资产评估有限责任公司

二 〇 一六年九月三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 31

露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的 浙江中科正方电子技术有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计后财务报表；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、被评估单位权属证明资料；

附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复 印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印 件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复 印件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 32