Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 7, 2016

露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 专项核查意见

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司股价在重组停牌前二十个交易 日内累计涨跌幅相关情况的专项核查意见

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）拟向江苏爱多能源 科技有限公司（以下简称“爱多能源”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简 称“上海正昀”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的爱多能源、 “ ” “ ” 上海正昀全部股权，同时募集配套资金（以下简称 本次重组 、 本次交易 ）。 本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司。

东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为露笑科技本次重 组的独立财务顾问，就公司因本次重组而股票连续停牌前的股票价格波动情况进 行了核查。具体如下：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在 向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属 等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易 是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股 价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划发行股份购买资产事项，露笑科技股票于2016年5月9日开市停牌。露 笑科技本次停牌前一交易日（2016年5月6日）收盘价格为26.56元/股，停牌前第 21个交易日（2016年4月7日）收盘价格为22.64元/股。本次发行股份购买资产事 项公告停牌前20个交易日内（即2016年4月8日至2016年5月6日期间）公司股票收 盘价格累计涨幅为17.31%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨跌幅为 -3.04%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨跌幅为-2.55%，同期深圳 证券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨跌幅为-2.36%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证

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露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 专项核查意见

券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，露笑科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为20.35%、19.86%、19.67%。剔除深证综合指数 （代码：399106）因素影响后，在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。 股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》等有关文件的规定，露笑科技对本次重组相关方 及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司进行了查询。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及相关 各方提供的自查报告，在自查期间，除露笑科技实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水、 鲁烈均，露笑科技的控股股东露笑集团有限公司之控股子公司凯信投资管理有限 公司（以下简称“凯信投资”）所持露笑科技股权发生变动外，本次交易自查范围 内的其他法人或自然人在自查期间无交易露笑科技股票的情形。

针对上述交易，上述人员、公司出具了以下说明与承诺： 1、鲁烈水

根据交易记录，露笑科技实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水在露笑科技发行股 份购买资产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：

交易时间	交易数量（股）	结余数（股）	交易方向
2015年12月2日	20,000.00	456,000.00	卖出
2016年1月13日	186,000.00	270,000.00	卖出

鲁烈水已对其买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明 及承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间 内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买 卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独 立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声 明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科 技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的 规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在

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虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。”

2、鲁烈均

根据交易记录，露笑科技实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈均在露笑科技发行股 份购买资产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：

交易时间	交易数量（股）	结余数（股）	交易方向
2015年11月13日	72,309.00	0	卖出
2015年11月19日	46,900.00	46,900.00	买入
2015年11月20日	22,700.00	69,600.00	买入
2015年11月23日	69,600.00	0	卖出
2015年12月8日	44,200.00	44,200.00	买入
2015年12月17日	67,300.00	111,500.00	买入
2015年12月17日	44,200.00	67,300.00	卖出
2015年12月18日	22,500.00	89,800.00	买入
2015年12月24日	10,000.00	99,800.00	买入
2015年12月28日	45,000.00	144,800.00	买入
2015年12月31日	44,800.00	100,000.00	卖出
2016年1月8日	100,000.00	0	卖出

鲁烈均已对其买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明 及承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间 内买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买 卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独 立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声 明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科 技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的 规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在 虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。”

3、凯信投资管理有限公司

根据交易记录，露笑科技控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”） 之控股子公司凯信投资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）在露笑科技发行股

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份购买资产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：

交易时间	交易数量（股）	结余数（股）	交易方向
2016年1月29日	200,200	200,200	买入
2016年2月3日	40,000	240,200	买入

2016年1月28日，露笑科技接到露笑集团及其控股子公司凯信投资关于增持 公司股份的通知。基于对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理 判断，露笑集团及其控股子公司凯信投资计划在未来六个月内（即2016年1月28 日至2016年7月27日）合计增持不超过公司已发行总股份数 2%的股份。公司于 2016年1月29日披露了《关于控股股东及其控股子公司增持公司股份计划的公告》 （公告编号：2016-012）；于2016年1月30日、2月4日披露了《关于控股股东及其 控股子公司增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-013、2016-014）。

凯信投资买卖露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承 诺》：“本公司在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内 买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本公司买 卖露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本公司对二级市场行情的 独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本 声明及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本公司不再买卖露 笑科技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本公司将严格遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构 颁布的规范性文件以及上述承诺买卖股票。本公司保证上述声明及承诺不存在虚 假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 综上，本独立财务顾问认为：

1、露笑科技本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；

2、本次重组停牌前6个月内，鲁烈水、鲁烈均、凯信投资存在买卖上市公司 股票行为，上述人员及公司均已出具承诺和说明，承诺其交易行为不存在利用本 次重组的内幕消息进行股票交易的情况；

3、除前述人员及公司外，本次重组停牌前6个月内，本次重组纳入核查范围 的相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司股价在重 组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

金国飚 王秀峰

东兴证券股份有限公司 年 月 日

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