Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 7, 2016

露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 独立财务顾问核查意见

东兴证劵股份有限公司

关于 露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一六年九月

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露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 独立财务顾问核查意见

目 录

目 录.............................................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................................. 3
序 言.............................................................................................................................................. 6
声明与承诺....................................................................................................................................... 7
第一章 本次重组核查意见....................................................................................................... 9
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第
26号》的要求.......................................................................................................................... 9
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明........... 9
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查....................................................................... 9
四、关于露笑科技董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录................................................................................................. 10
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求..................................... 11
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求................................................. 16
七、本次交易符合《重组规定》第四条的要求................................................................. 18
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重
大法律障碍等......................................................................................................................... 20
九、关于露笑科技董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项..................................................................................................................... 21
十、关于露笑科技董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................................................................................................................................................ 21
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准..................................................................................................................... 21
十二、本次配套募集资金符合配套融资相关问题与解答及发行对象不超过10名符合条
件的特定投资者要求............................................................................................................. 22
十三、本次核查结论性意见................................................................................................. 23
第二章 独立财务顾问内部审查意见..................................................................................... 24
一、东兴证券内部审查程序................................................................................................. 24
二、独立财务顾问内部核查意见......................................................................................... 24

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露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：	在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：	在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
露笑科技/上市公司 /本公司
	指	露笑科技股份有限公司
爱多能源	指	江苏爱多能源科技有限公司，标的公司之一
上海正昀	指	上海正昀新能源技术有限公司，标的公司之一
标的资产/交易标的	指	爱多能源100%股权、上海正昀100%股权
标的公司	指	爱多能源、上海正昀
		胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众4名爱多能源的股东， 以及上海士辰、上海正伊2名上海正昀的股东
交易对方	指
天佑德贸易	指	江阴天佑德贸易有限公司，爱多能源的股东之一
重庆惠众	指	重庆惠众实业有限公司，爱多能源的股东之一
上海士辰	指	上海士辰投资管理中心（有限合伙），上海正昀的股东之一
上海正伊	指	上海正伊投资管理中心（有限合伙），上海正昀的股东之一
		露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行股份及支付 现金收购爱多能源100%股权、及向上海士辰、上海正伊非公开 发行股份及支付现金收购上海正昀100%股权并募集配套资金的 交易行为
本次交易、本次资 产重组、本次重组、 本次重大资产重组
	指
		为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2016年5月 31日
审计基准日	指
		为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2016年5月 31日
评估值基准日	指
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
		交易对方持有标的公司的股权过户至露笑科技，标的公司之上的 股东权利、义务、风险和责任全部转由露笑科技享有及承担之日
交割日	指
		露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案
预案、本预案	指
东兴证券/财务顾问	指	东兴证券股份有限公司，本次交易的财务顾问
会计师/审计机构/ 立信
	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限公司，本次交易的评估机构
深交所	指	深圳证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 独立财务顾问核查意见

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》
《暂行规定》	指
元、万元	指	人民币元、万元
专业术语
		是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极 之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌 入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负 极处于富锂状态；放电时则相反。电池一般采用含有锂元素的材 料作为电极，是现代高性能电池的代表。
锂离子电池	指
		锂离子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包 括电芯、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。动力电 池系统内部主要通过金属材质的壳体结构形成电池包的主体，通 过模块化的结构设计实现电芯的集成，通过热管理设计与仿真优 化电池系统的热管理性能，电气部件及线束实现了控制系统对电 池系统的安全保护及连接路径，通过电池管理系统（BMS）实 现对电芯的管理，以及与整车的通讯及信息交换。
锂离子动力电池系 统
	指
		电池管理系统（BATTERY MANAGEMENT SYSTEM），是电池 与用户之间的纽带，主要用于提高电池的利用率，防止电池出现 过度充电和过度放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。
BMS	指
		新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常 规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制 和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新 结构的汽车。根据动力来源及动力装置的差异，新能源汽车可分 为纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动 汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等，其中，纯电动汽车以 及混合动力汽车在目前新能源汽车市场处于主导地位。
新能源汽车	指
		纯粹依靠电能驱动的车辆，而不需要汽油、柴油等其他燃料。纯 电动汽车主要通过家用电源、专用充电桩或者其他特定的充电场 所进行充电。
纯电动汽车	指
		太阳能光伏发电系统(photovoltaic power system)的简称，是一种 利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换 为电能的一种新型发电系统
光伏	指

注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造 成。

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独立财务顾问核查意见

露笑科技股份有限公司重大资产重组项目

序 言

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”）于2016年9月7 日召开第三届第二十次董事会会议，审议通过《露笑科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。受露笑科技董事会委托，东兴证券 股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任露笑科技本次重大资产重组行为的独 立财务顾问，并就本次重大资产重组出具核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求， 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

东兴证劵按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价。

本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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声明与承诺

东兴证券作为露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照 相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核 查意见，特做如下声明与承诺：

一、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准 确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

四、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的本次交易的预案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本独立财务顾问有关本次交易的预案的独立财务顾问意见已经提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈的行为。

七、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

八、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事 会发布的关于本次交易的预案。

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独立财务顾问核查意见

露笑科技股份有限公司重大资产重组项目

九、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问 核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

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第一章 本次重组核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》 及《内容与格式准则第 26 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅由露笑科技董事会编制的重组预案，该预案已经露 笑科技第三届第二十次董事会会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大 事项提示、本次交易背景和目的、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次 交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的 报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技董事会编制的重组预案披露的内容 符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符 合《内容与格式准则第26号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具 了书面承诺和声明

本次发行股份购买资产的交易对方包括：胡德良、李向红、天佑德贸易、重 庆惠众、上海士辰、上海正伊。上述交易对方均已根据《重组规定》第一条的要 求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案 “交易对方声明”中。

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技本次重组的交易对方均已按照《重 组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于露笑科 技重组预案中。

三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

露笑科技与胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众、上海士辰、上海正伊 于2016年8月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。

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独立财务顾问已对上述协议进行了核查。

上述协议已载明本次交易对象拟认购股份的数量区间、定价基准日及发行价 格、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事项、 违约责任等相关条款；以及关于生效条件、过渡期、人员安排和债权债务转移、 盈利预测及补偿、各方承诺等其他主要条款。

上述协议列明的生效条件为：“本协议自各方签署后成立，并在下述条件全 部满足时生效：

• 1、露笑科技董事会及股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要 条款齐备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，协议并未附带对本次交 易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于露笑科技董事会是否已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

露笑科技已于2016年9月7日召开第三届第二十次董事会会议，审议通过本次 交易预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董 事会决议记录中：

“（一）本次交易中，公司拟购买的爱多能源、上海正昀涉及的立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《露笑科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：

• 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召

• 开董事会审议通过；

• 2、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中

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国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准 或核准的时间也存在不确定性。公司已在《露笑科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和 尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次交易的标的资产为爱多能源、上海正昀100%的股权，上海正昀 及爱多能源不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的专利 权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的 关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要

求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为爱多能源、上海正昀100%股权。

爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏 电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售。

光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是我国战略性 新兴产业的重要组成部分。2013年下半年开始，基于环境保护、能源安全等背景，

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国家、地方政府及相关部委陆续出台了一系列政策，以促进光伏产业健康、有序 的发展。

①《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（ 2013年7月）

把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续 健康发展的根本出路和基本立足点。2013—2015 年，年均新增光伏发电装机容 量 1,000 万千瓦（10GW）左右，到 2015 年总装机容量达到 3,500 万千瓦 （35GW）以上。

②《太阳能利用“十三五”发展规划征求意见稿》（2015年12月）

到2020年底，太阳能发电装机容量达到160GW，其中光伏发电行业达到 150GW，年发电量达到1,700亿千瓦时；年度总投资额约2,000亿元，太阳能发电 装机规模在电力结构中的比重约7%，在新增电力装机结构中的比重约15%，在全 国总发电量结构中的比重约2.5%，折合标煤量约5,000万吨，约占能源消费总量 比重的1%。

上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事 各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。

根据人民银行等八部委 2016 年 2 月印发的《关于金融支持工业稳增长调 结构增效益的若干意见》，明确指出新能源汽车生产、消费及相关产业发展作为 战略新兴产业方向，是投融资产、证券化、保险等金融手段未来重点支持的方向。 综上，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

爱多能源主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售。 上海正昀的主营业务为新能源汽车用锂离子动力电池（组）的自主研发、设计、 生产和销售。两标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环 境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

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截至本核查意见出具日，本次交易标的合法拥有其生产经营所需的土地使用 权，符合土地方面相关法律法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上海正昀及爱多能源成为露笑科技的全资子公司，并未在 其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。因此，本次交易不存在违反《中 华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

露笑科技最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易 前，露笑科技总股本为734,824,767股，本公司实际控制人鲁小均、李伯英和鲁永 合计控制上市公司 52.39% 的股份。本次交易完成后，上市公司总股本为 832,389,679股，本公司实际控制人鲁小均、李伯英和鲁永合计控制上市公司 46.25%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额 超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 ” 高级管理人员及其关联人 。

本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为832,389,679股。 露笑科技社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将依据标的资产价 格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

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3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。经交易各方确认，爱多能源100% 股权的交易价格协商确定为60,000万元，上海正昀100%股权的交易价格协商确定 为60,000万元。经与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司的估值情况进 行对比，本次交易标的公司的市盈率、市净率等估值指标合理，标的资产定价公 允。

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为露 笑科技第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年9月8日。发行股份购买 资产的发行价格为12.42元/股，不低于该定价基准日前120个交易日露笑科技股票 交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次发行股 份购买资产的发行价格为12.42元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行 价格为13.45元/股，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日露笑科技股票交 易均价的90%，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为爱多能源100%的股权、上海正昀100%的股权。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方依法以协议转让的方式向露 笑科技转让标的资产，露笑科技以非公开发行的股份及现金作为交易对价；交易 双方于交割日办理目标资产的交割手续；目标资产交割完成后，露笑科技将依据 法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计

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师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政 管理部门办理注册资本变更登记）。

本次交易的全体交易对方分别承诺：本人/本公司/本企业作为标的公司的股 东，已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为标的股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响爱多 能源合法存续的情况；本人/本公司/本企业所持有的标的公司股权为本人/本公司 /本企业合法财产，本人/本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。经核查，本独立 财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为上市公司全资子公司，光伏电 池组件及新能源汽车动力电池开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。 上市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝 石晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升级， 逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易 完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立

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性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

露笑科技自2011年上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》 等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公 司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运 作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步 完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构；本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为上市公司全资子公司，利于上 市公司进一步丰富主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司优化产业结构、提高 综合竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易爱多能源、上海正昀将成为公 司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续 盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的 公司将成为上市公司全资子公司。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公 司不会产生与爱多能源、上海正昀的关联交易。

为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公 司持股5%以上的股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于减少和规 范关联交易的承诺》。

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不

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存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制 人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独 立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

经核查，本独立财务顾问认为：立信会计师事务所对露笑科技2015年度财务 报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法行为

根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函及查阅中国证监会网站 信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为交 易对方所持有的标的公司100%的股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、 质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

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的相关规定。

七、本次交易符合《重组规定》第四条的要求

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

本次交易所涉及的标的资产为爱多能源、上海正昀100%股权，标的资产不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险做出特别提示

预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提 示，具体如下：

“本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需 履行的程序和获得的批准包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次 召开董事会审议通过；

（2）上市公司召开股东大会批准本次交易；

（3）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经 中国证监会核准。

公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批 准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的 进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示。

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3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标 的资产的企业股权应当为控股权

本次交易所涉及的标的资产为爱多能源、上海正昀100%股权。两标的公司 已经会计师事务所核验并出具了相应的验资报告。截至本核查意见签署之日，不 存在出资不实或影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。

4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包 括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等 无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立

本次交易拟购买的资产为爱多能源、上海正昀100%股权，交易完成后，两 标的公司将成为上市公司子公司，两标的公司生产经营所需的固定资产及专利 权、非专利技术等无形资产将全部投入上市公司。两标的公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资 产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争。

本次交易标的公司之一爱多能源是是一家以光伏研发制造为核心产业的高 新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售；

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本次交易的另一标的公司上海正昀是以电动汽车电源技术研发、生产及销售为主 营业务的高科技技术企业，从事纯电动汽车、混合电动汽车锂电子电池电源系统、 电源管理系统（BMS）的开发和应用，以及储能领域应用的各种锂离子电池电源 产品的研发和生产。

本次交易完成后，爱多能源、上海正昀将成为露笑科技的全资子公司，光伏 电池及组件、动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。上 市公司立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石 晶片、光伏电池及组件、动力锂电池等战略性新型产业，积极实行转型升级，逐 步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

截至本核查意见签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市 公司及其关联方之间不存在关联关系。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。

八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清 晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等

本次交易标的资产为爱多能源、上海正昀 100%股权，交易对方为两标的公 司本次交易前全体股东。截至本预案签署之日，上市公司已与全体股东签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

根据交易对方出具的陈述与保证及两标的公司提供的相关文件，交易对方合 法拥有两标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的 情形，两标的公司股权按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定向主管 机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属 状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。

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九、关于露笑科技董事会编制的重组预案是否已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则第26号》的规定，露笑科技在重组预案的“重大事项 提示”以及“第七章本次交易的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因素和本 次交易可能面临的风险进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技已在其编制的重组预案中就本次交 易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。

十、关于露笑科技董事会编制的预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏

经核查，露笑科技已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则 第26号》等相关法律法规编制了重组预案。露笑科技第三届董事会第二十次会议 已审议通过了该重组预案，露笑科技及全体董事保证重组预案内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预 案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。

经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的本次重组预案 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关 标准

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除 深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券 交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，露笑科技股价在本次停牌前20

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个交易日内累计涨跌幅分别为20.35%、19.86%、19.67%。剔除深证综合指数（代 码：399106）因素影响后，在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。股 票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》等有关文件的规定，露笑科技对本次重组相关方 及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司进行了查询。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、露笑科技本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；

2、本次重组停牌前6个月内，鲁烈水、鲁烈均、凯信投资存在买卖上市公司 股票行为，上述人员及公司均已出具承诺和说明，承诺其交易行为不存在利用本 次重组的内幕消息进行股票交易情况；

3、除前述人员及公司外，本次重组停牌前6个月内，本次重组纳入核查范围 的相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。

本独立财务顾问核查情况，详见本独立财务顾问出具的“东兴证券股份有限 公司关于露笑科技股份有限公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅 ” 相关情况的专项核查意见 。

十二、本次配套募集资金符合配套融资相关问题与解答及发 行对象不超过 10 名符合条件的特定投资者要求

本次交易方案包含上市公司配套融资，其定价方式符合《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》（2014年11月21日） 的要求，其融资额度和资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的要求。

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

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资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合配套融资相关问题与解答的 要求，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

十三、本次核查结论性意见

受露笑科技委托，东兴证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。本独 立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通 过尽职调查和对《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：

露笑科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信 息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状 况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公 司股东利益的情形；

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据 《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组出 具独立财务顾问报告。

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露笑科技股份有限公司重大资产重组项目 独立财务顾问核查意见

第二章 独立财务顾问内部审查意见

一、东兴证券内部审查程序

1、提出内部审查申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向东兴证 券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。

2、初步审查

针对项目小组递交的申请文件，东兴证券内部审查机构将指派专人负责项目 初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合 规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。 3、专业审查

内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出 具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。

二、独立财务顾问内部核查意见

东兴证券股份有限公司内核委员会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对露 笑科技重大资产重组相关事项实施了必要的内部审核程序。经本独立财务顾问审 核小组审议，同意就《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为露笑科 技本次重大资产重组预案申报材料上报深圳证券交易所并公告。

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独立财务顾问核查意见

露笑科技股份有限公司重大资产重组项目

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》签章 页）

项目主办人： 金国飚 王秀峰

项目协办人： 谢 安 徐志坚 刘 阳

内核负责人：

张 军

投资银行业务部门负责人： 杨 志

法定代表人：

魏庆华

东兴证券股份有限公司 2016年 月 日

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