Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 16, 2016

露笑科技股份有限公司

前次募集资金使用情况

鉴证报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第610641号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的截至2016年6月30日止《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年6月30日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面 如实反映了贵公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国注册会计师：

· 中国 上海

二 O 一六年八月十六日

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鉴证报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 截至2016年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2016 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用 情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，截止至 2016 年 3 月 29 日 止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定 投资者发行人民币普通股（A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后， 于 2016 年 3 月 30 日存入本公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75 元，另扣减其余 发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。 上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日审验并出具信会师报字[2016]第 610263 号验资报告号《验资报告》。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易 所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。2016 年 4 月，公司董事会为本次募集资金批准开设 了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国 工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行五个募集资 金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为： 19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户 为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专 项账户为：8110801012700393277。

2016 年 4 月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司 诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸 暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资 金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建

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专项报告 第 1 页

露笑科技股份有限公司 截至2016年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体 生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司 浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会 批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有 限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行 股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。 2016 年 5 月 29 日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限 公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四 方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行 不存在问题。

截止 2016 年 6 月 30 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限 公司设 3 个募集资金专户、1 个保证金账户，募集资金具体存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

					存储
银行名称	账号	初始存放日	初始存放金额	截止日余额
					方式
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270			8,562.50	活期
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672			13,599.99	活期
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277			110,321.58	活期
			1,299,559,999.75
中国银行诸暨店口支行	355870514522	2016年3月30日		214,470.22	活期
			（注1）
中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076			144,397,066.38	活期
中国银行诸暨店口支行	376670879449			188,901,496.23	活期
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405			24,006,300.02	活期
	募集资金专户小计		1,299,559,999.75	357,651,816.92
					承兑保
中国银行诸暨店口支行	371466624173			2,720,720.00
					证金
	承兑保证金小计（注2）			2,720,720.00
合计			1,299,559,999.75	360,372,536.92

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专项报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 截至2016年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

• 注 1：初始存放金额中包括公司尚未支付的部分发行费用 5,172,249.86 元，扣除该费 用后的募集资金净额应为 1,294,387,749.89 元。

注 2：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募 投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以 六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金 开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后将资金汇入募集资 金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

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专项报告 第 3 页

露笑科技股份有限公司 截至2016年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 6 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 129,438.77 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 投资项目 募集资金投资总额 序号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承 诺投资 金额 募集后承 诺投资 金额 实际投资金额 承诺投资项目 1露通机电节能电机建设项目 露通机电节能电机建设项目 47,965.00 47,965.00 38.26 2露通机电油田用智能直驱电机项目 露通机电油田用智能直驱电机项目 36,041.00 36,041.00	已累计使用募集资金总额 93,471.06 各年度使用募集资金总额 93,471.06 2016年1-6月 93,471.06 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 截止日项目 完工程度 募集前承 诺投资 金额 募集后承 诺投资 金额 实际投资 金额 47,965.00 47,965.00 38.26 -47,926.74 在建 36,041.00 36,041.00 -36,041.00 在建	已累计使用募集资金总额 93,471.06 各年度使用募集资金总额 93,471.06 2016年1-6月 93,471.06 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 截止日项目 完工程度 募集前承 诺投资 金额 募集后承 诺投资 金额 实际投资 金额 47,965.00 47,965.00 38.26 -47,926.74 在建 36,041.00 36,041.00 -36,041.00 在建	已累计使用募集资金总额 93,471.06 各年度使用募集资金总额 93,471.06 2016年1-6月 93,471.06 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 截止日项目 完工程度 募集前承 诺投资 金额 募集后承 诺投资 金额 实际投资 金额 47,965.00 47,965.00 38.26 -47,926.74 在建 36,041.00 36,041.00 -36,041.00 在建	已累计使用募集资金总额 93,471.06 各年度使用募集资金总额 93,471.06 2016年1-6月 93,471.06 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 截止日项目 完工程度 募集前承 诺投资 金额 募集后承 诺投资 金额 实际投资 金额 47,965.00 47,965.00 38.26 -47,926.74 在建 36,041.00 36,041.00 -36,041.00 在建
3露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目 露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目 6,000.00 6,000.00 0.03 4收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货 收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货 6,850.00 6,850.00 6,850.00 5补充流动资金 补充流动资金 35,000.00 32,582.77 32,582.77 承诺投资项目小计 131,856.00 129,438.77 39,471.06 闲置募集资金投向 1暂时性补充流动资金 暂时性补充流动资金 闲置募集资金投向小计 合计 131,856.00 129,438.77 39,471.06	6,000.00	6,000.00	0.03	-5,999.97 在建 已完工 已完工 -89,967.71 54,000.00 54,000.00 -35,967.71
	6,850.00	6,850.00	6,850.00
	35,000.00	32,582.77	32,582.77
	131,856.00	129,438.77	39,471.06
			54,000.00
			54,000.00
	131,856.00	129,438.77	93,471.06

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专项报告 第 4 页

露笑科技股份有限公司 截至2016年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2016 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

( 三 ) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

• 2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通 过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对 公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核， 并出具了信会 师报字[2016]第 610355 号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的 规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

1、暂时闲置募集资金使用情况

• 2016 年 4 月 20 日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 540,000,000.00 元募集资金 暂时性补充流动资金，占募集资金净额的 41.72%，具体期限自董事会审议批准该议 案之日起不超过 12 个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。 公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2016 年 6 月 30 日，公司已将

540,000,000.00 元于 2016 年 4 月 21 日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

2、未使用完毕募集资金情况

截止 2016 年 6 月 30 日止，公司募集资金临时补充流动资金 540,000,000.00 元，存 放专户余额为 360,372,536.92 元（含利息收入 695,391.64 元），占所募集资金净额 的 27.84%。本次募集资金承诺投资项目尚在建，该部分资金结余将会随着项目进度 陆续投入承诺投资项目。

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专项报告 第 5 页

露笑科技股份有限公司 截至2016年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 6 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

					截止日	是否达到预计
	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利	承诺效益（年新	实际效益
					累计实现效益	效益
		用率	增净利润）
序号	项目名称			2016年1-6月
1	露通机电节能电机建设项目(注1)	不适用	14,760.00			不适用
2	露通机电油田用智能直驱电机项目(注1)	不适用	16,200.00			不适用
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目(注2)	不适用				不适用
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货(注2)	不适用				不适用
5	补充流动资金(注2)	不适用				不适用
	合计

注 1：“露通机电节能电机建设项目”和“露通机电油田用智能直驱电机项目”在 2016 年 1-6 月尚处于建设期，故未计算收益。 注 2：“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项”、“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”和“补充流动资金”项目无法单独核算效 益，具体原因详见“三、（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”说明。

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专项报告 第 6 页

露笑科技股份有限公司 截至2016年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”无法单独核算效 益，系该项目主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，并不直接产 生经济效益，而是在于给企业带来的间接效益。本项目建成后将大幅提高公司 在智能型蓝宝石晶体生长炉方面的研发能力，进一步加强产品创新设计能力在企业 发展中的核心作用，有效缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技 含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利 能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。同时公司可用产业利润反 哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和 市场竞争力，促进公司快速、健康、可持续发展。

募集资金投资项目“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”无法单独核算效益， 系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过吸收优质资产进入上市公司， 整合公司旗下的蓝宝石产业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产 业研发能力，发挥规模效应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

募集资金投资项目“补充流动资金”补充流动资金无法单独核算效益，不适用于经 济效益计算。

( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

1 、 截至 2016 年 6 月 30 日止，投资项目的效益情况如下：

单位：人民币万元

	承诺的项目效益	承诺的项目效益	实际项目效益
项目名称
	效益指标	2016年1-6月份	2016年1-6月份	备注
露通机电节能电机建设项目（注1）	净利润
露通机电油田用智能直驱电机项目（注1）	净利润
露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目（注2）		不适用	不适用
收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货（注2）		不适用	不适用
补充流动资金（注2）		不适用	不适用

注 1：“露通机电节能电机建设项目”和“露通机电油田用智能直驱电机项目” 在 2016 年 1-6 月尚处于建设期，故未计算收益。

注 2：“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项”、“收购露笑光电蓝宝石切 磨抛设备及存货”和“补充流动资金”项目无法单独核算效益，具体原因详见 “三、（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”说明。

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专项报告 第 7 页

露笑科技股份有限公司 截至2016年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存 在差异。

六、 专项报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2016 年 8 月 16 日批准报出。

露笑科技股份有限公司

董事会

二 O 一六年八月十六日

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专项报告 第 8 页