Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 6, 2016

长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司

增资的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公 司（以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法 规及规范性文件的要求，对露笑科技使用部分募集资金向全资子公司浙江露通机 电有限公司（以下简称“露通机电”）增资情况进行了核查，相关情况及核查意 见如下：

一、本次募集资金的情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，公司由主承销商 长城证券于 2016 年 3 月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发 行人民币普通股（A 股）72,249,863 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 18.25 元，募 集资金总额为人民币 1,318,559,999.75 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金 净额为人民币 1,294,387,749.89 元。截至 2016 年 3 月 30 日止，公司上述发行募集 的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2016]第 610263 号验资报告验证。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据《露笑科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》，由露通机电 作为实施主体的募投项目如下：

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单位：元

			单位：元
			募集资金拟投入 金额
序号	项目名称	项目投资金额
1	露通机电节能电机建设项目	479,650,000.00	479,650,000.00
2	露通机电油田用智能直驱电机建设项目	360,410,000.00	360,410,000.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	60,000,000.00	60,000,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	78,863,836.85	68,500,000.00
	合计	978,923,836.85	968,560,000.00

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议决议，同意公司使用 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，同意公司用募集资金 6,850 万元置 换先期露通机电已投入收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的自筹资金。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议决议，公司拟以向露通 机电增资人民币 428,560,000.00 元的形式，由露通机电使用募集资金实施募投项 目，该议案尚需提交股东大会审议通过。

二、露笑科技本次使用部分募集资金增资全资子公司的基本情况 （一）增资的目的和方式

露笑科技本次拟使用募集资金 42,856 万元向露通机电增资，用于实施“露 通机电节能电机建设项目”、“露通机电油田用智能直驱电机建设项目”和“露通 机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”，并置换先期露通机电已投入收购露笑 光电蓝宝石切磨抛设备及存货的自筹资金 6,850 万元。其中：10,000 万元用于增 加注册资本，其余 32,856 万元计入资本公积，计划在 2016 年 5 月底前完成。全 部增资完成后露通机电注册资本由 9,000 万元变更为 19,000 万元，露笑科技占露 通机电股权仍为 100%。

为实施本次增资，露通机电在中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国工 商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设了 募集资金专项账户（以下简称“专户”）。具体账号为：中国银行股份有限公司诸 暨店口支行，账号 376670879449；中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行， 账号 1211025329201605405 ；中信银行股份有限公司杭州湖墅支行，账号 8110801013500484076。这三个专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途，其中：中行账号为《露通机电节能电机建设项目》专户，工行

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账号为《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》专户，中信银行账号为《露 通机电油田用智能直驱电机项目》专户。露笑科技、露通机电、中国银行股份有 限公司诸暨店口支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份 有限公司杭州湖墅支行、长城证券将签订《募集资金四方监管协议》，对上述资 金使用进行监管。露通机电收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的募集资金 6,850 万元置换先期已投入的自筹资金，已经公司第三届董事会第十四次会议决 议通过，露通机电不再设立对应的募集资金专项账户。

（二）履行的程序

露笑科技于 2016 年 5 月 6 日召开了公司第三届董事会第十六次董事会议审 议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》 和《关于公司全资子公司浙江露通机电有限公司设立募集资金专项账户的议案》， 公司使用部分募集资金向露通机电增资用于实施募集资金投资项目并拟新订立 《募集资金四方监管协议》。《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限 公司增资的议案》尚需提交股东大会审议。

三、保荐机构意见

露笑科技《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议 案》尚需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增资符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件。长城证券同意露笑科技对露通机 电的本次增资。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用部分 募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的核查意见》之签署页）

保荐代表人：__ __

施 斌 董建明

长城证券股份有限公司 2016 年 月 日

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