Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 26, 2016

长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公 司（以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法 规及规范性文件的要求，对露笑科技 2015 年度内部控制自我评价报告进行了核 查，相关情况及核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

报告期内，保荐机构通过审阅露笑科技内部控制的自我评价报告，查阅公 司各项业务和管理制度、内控制度及信息披露文件，现场检查内部控制的运行 和实施流程，与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员沟通交流，从 露笑科技的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制监督等多 方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：露笑科技及其下属的子公司、孙公 司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务包 括：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的研发、采购、生产和销售业 务。

纳入评价范围的主要事项包括：

1、组织架构

公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与

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监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发 展、内部控制的需要和业务特点设置采购部、生产技术部、品质管理部、营销 部、技术中心、财务部、行政办公室、人力资源部、环保部、审计部，并明确 规定了各部门的主要职责。各部门按照部门职责规定开展工作，形成各司其 职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了 公司的资源配置，提高公司的工作效率。

2、发展战略

公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略规划进行研 究、对重大投资融资方案进行研究和对重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议提交董事会审议决定。战略委员会对董事会负责。

3、人力资源

公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人 事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。在工作安排上充 分尊重员工的意愿，充分考虑员工的专业特长和个性需求，确保公司经营目标 和员工个人发展的实现。同时鼓励员工积极参加学习和培训，努力提高自身素 质，为公司的可持续发展奠定基础。

4、社会责任

公司自成立以来，一直以“露展世界名牌，笑留百年辉煌；今天我以露笑 为荣，明天露笑以我为骄傲；为顾客创造价值，为公司创造利润，为员工创造 利益，为社会创造财富”作为核心价值观，积极履行社会责任，为员工提供安 全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供合格产品的同时完 善售后服务，实现共赢；关心社会弱势群体，参与社区公益活动，为学校、为 老年活动中心最需要帮助人群送去温暖、献爱心，实现企业与社会共发展。

5、企业文化

公司以“为顾客创造价值，共享成功；为员工铺设平台，共谋发展；为股 东赢取利润，共创伟业；为社会创造财富，共同进步”为宗旨，“为员工搭建 一个实现人生价值的平台，为民族创造一个享誉全球的卓越品牌，为国家创建

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一个具有国际竞争力和高度社会责任感的强势企业”为使命，奉行“超越自己 的昨天，挑战同行的今天，追赶世界的明天”的价值观，坚持质量第一、诚信 为本、顾客至上的经营理念、愿与有共同发展目标的合作伙伴共创美好明天。

6、资金活动

公司制订了《货币资金管理办法》、《借款和各项费用支出标准及审批程 序》、《财务盘点制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分 离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了 重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动， 有效防范资金活动风险、提高资金效益。

7、采购业务

公司制订了《采购与付款规程》、《合同管理制度》、《财务管理制度》、 《质量管理制度》、《产品质量检验制度》、《产品质量事故处理办法》等制度， 建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务 岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会 计处理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购风险。

8、资产管理

公司制定了《采购与付款规程》、《仓库管理制度》、《财务盘点制度》等 制度，建立了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘 点等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存 货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制 度和授权审核程序。

公司制定了《设备管理制度》、《财务盘点制度》等制度，建立了固定资产 界定、分类、计价、购置、领用、报废、维修和清查等相关控制流程，各控制 流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。

9、销售业务

公司制定了《产品销售管理制度》、《合同管理制度》、《仓库管理制度》 等制度，建立了岗位分工与职权分离、销售合同和订单审批、产品销售和发货 控制、收货控制、货款回笼、定期对账、监督检查等相关控制流程，合理设置 销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。

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10、担保业务

公司在制订的《对外担保决策制度》中明确规定了对外担保的决策和审核工 作，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产 10%的担保；（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负 债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（5）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币的 任何担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用 公司资金的情况。

11、财务报告

公司制定了《财务管理制度》，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计 信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利 益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及 会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相 关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的 控制程序及职责分工。

12、合同管理

公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的 变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履 行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司 各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。

13、内部信息传递

公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《信息披露管理制度》等规范性 文件,确保公司信息披露工作符合及时、完整、准确的原则，并建立起了完整的 信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围， 确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。

14、信息系统

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公司重视信息系统建设整体规划，建立了《电脑及网络管理制度》等规章制 度，合理确定了公司信息系统的责任分工，确保各服务器等关键信息设备的安 全运行，为财务系统、非财务系统的信息输入、输出提供了有效的保证。

重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料价格波动风险，需 求下滑风险和资产管理风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分 财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制 缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标 准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度项目 项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入潜在错报	营业收入总额的2%≤错 报	营业收入总额的1%≤ 错报＜营业收入总额 的2%	错报＜营业收入总 额的1%
资产总额潜在错报	资产总额的2%≤错报	资产总额的1%≤错报 ＜资产总额的2%	错报＜资产总额的 1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

①公司董事、监事、高级管理人员舞弊；

②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未 加以改正；

③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中 未能发现该错报；

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④对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性措施；

④对于期末财务报告过程存在的一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财 务报告达到真实、准确的目标。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负 面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：

违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导 致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重 大的情形。

（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：

①重要业务制度或流程存在的缺陷；

②决策程序出现重大失误；

③关键岗位人员流失严重；

④内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。

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（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷。

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2014 年度公司存在财务报告 内部控制重要缺陷，主要有：

（1）公司子公司浙江露笑电子线材有限公司 2012 年 12 月将募集资金专户 中 3,000 万元以工程款的名义虚开对应金额的银行承兑汇票给永业建工集团有限 公司。经永业建工集团有限公司背书给公司后，公司未入账并将上述票据作为 货款支付给南京华新有色金属有限公司。

上述事项违反公司《工程管理办法》、《财务管理制度》相关规定。

（2）公司 2012 年 12 月以南京华新有色金属有限公司为付款对象开具银行 承兑汇票 3,000 万元，并通过盖假印章背书的方式将上述汇票背书给关联方。上 述事项违反公司《关联交易制度》、《财务管理制度》相关规定。

公司 2014 年认识到上述违法行为的严重性，并于 2014 年 7 月 21 日主动将 上述资金 3,000 万元及利息归还公司，上述事项公司已对外披露，详见 2014 年 9 月 10 日公告编号为 2014-042 号公司公告。

同时公司分析上述行为发生原因，首先是公司管理层法律、法规意识不 强，对募投项目资金的使用和财务管理存在严重错误理解，财务、基建部门对 上市公司募集资金和项目建设监管认识存在严重不足。其他是公司内部财务管 理制度不规范，违反相关规定操作。

为了杜绝类似事件发生，公司管理层认真学习《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》，并按照相关规定 规范公司行为，提高管理层的内控管理水平和风险防范意识，规范公司信息披 露工作。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

三、公司董事会对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构对露笑科技《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对露笑科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，长城证券认为： 露笑科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；露笑科技的 2015 年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2015 年 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： __ __ 施 斌 董建明

长城证券股份有限公司

2016 年 月 日

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