Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2016

长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公 司（以下简称“露笑科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法 规及规范性文件的要求，对露笑科技 2016 年度日常关联交易预计情况进行了核 查，相关情况及核查意见如下：

一、 2016 年度关联交易预计情况

（一）关联交易概述

露笑科技 2016 年度拟与关联方露笑集团有限公司、伯恩露笑蓝宝石有限公 司、浙江露笑光电有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过 1,333 万元。

该日常关联交易事项经 2016 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次 会议审议通过，关联董事鲁永、李孝谦实施了回避表决（李孝谦与公司控股股东 实际控制人存在关联关系）。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关 联关系的关联股东须回避在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联方	预计金额 （万元）	上年实际发生（万元）	上年实际发生（万元）
			发生金额	占同类业务比（%）
采购商品	伯恩露笑蓝宝石有限公司	1,200.00	225.57	0.30
承租厂房	浙江露笑光电有限公司	26.00	2.50	100
厂房出租	露笑集团有限公司	7.00	7.00	100
销售商品	伯恩露笑蓝宝石有限公司	100.00	54,208.00	26.39
合计		1,333.00	54,443.07

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注：2015 年向伯恩露笑蓝宝石有限公司销售商品是长晶炉，2016 年向伯恩露笑蓝宝石有限 公司销售商品主要是工装夹具等长晶炉辅助用料。

（三） 2016 年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的金 额为 42 万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

• 1、露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）

法定代表人：鲁小均

注册资本：5,000 万元

注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

成立时间：1996 年 1 月 15 日

经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件； 金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设 计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从 事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得 经营）。

露笑集团为公司控股股东。

截止 2015 年 12 月 31 日（未经审计），露笑集团总资产为 139,681.49 万元、 负债总额为 141,408.18 万元、净资产-1,726.69 万元。

• 2、伯恩露笑蓝宝石有限公司（简称“伯恩露笑”）

法定代表人：杨建文

注册资本：100,000 万元

注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区

成立日期：2014 年 05 月 05 日

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经营范围：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司股东：伯恩光学（惠州）有限公司持有 60%股权；公司持有 40%股权。

截止 2015 年 12 月 31 日（未经审计），伯恩露笑总资产为 113,443.09 万元、 负债总额为 65,086.56 万元、净资产 48,356.53 万元。

（二）与公司的关联关系

露笑集团持有公司 43.34%的股权，为公司控股股东，公司持有伯恩露笑 40% 的股份，公司董事长在伯恩露笑任职，以上关联方符合《股票上市规则》规定的 关联关系情形。

（三）履约能力

露笑集团、伯恩露笑依法存续经营，生产经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

（二）关联协议签署情况

目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议 规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情 况，对公司 2016 年度的财务状况和经营成果不会产生一定的影响。

五、独立董事事前认可及发表的独立意见

（一）独立董事意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立 董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

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1、关于 2016 年度日常关联交易的事前认可意见

公司提交了 2016 年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于 独立判断，认为：2016 年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营 所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法 规的规定。

同意将公司 2016 年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第三届董事会 第十五次会议审议。

• 2、关于 2016 年度日常关联交易的独立意见

2016 年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董事 会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、保荐机构核查意见

长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及公司会计师等 人员访谈、查阅关联交易相关的信息披露文件及相关的董事会决议、独立董事意 见，以及公司的各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：

1、2016 年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董 事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司与关联 方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效； 交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和中小股东的利益的行为。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、

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表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、 损害股东和公司权益情形。

3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

4、上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市 公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

本保荐机构对露笑科技 2016 年度日常关联交易预计情况无异议。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2016 年 度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人： __ __

施 斌 董建明

长城证券股份有限公司

2016 年 月 日

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