Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2016

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限 公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票的保荐 机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》等法律法规及规范性文件的要求，对露笑科技拟以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，相关情况及核查意见如下：

一、露笑科技非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，公司由主承销商 长城证券于 2016 年 3 月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发 行人民币普通股（A 股）72,249,863 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 18.25 元， 募集资金总额为人民币 1,318,559,999.75 元，扣除各项发行费用后，实际募集资 金净额为人民币 1,294,387,749.89 元。截至 2016 年 3 月 30 日止，公司上述发行 募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师 报字[2016]第 610263 号验资报告验证。

二、露笑科技以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的批准情

况

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意露通机电用募集资金 6,850.00 万元置换其已投入的自筹资金。

公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关议案进行了认 真核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 14 日出具的信会师报字[2016]第 610355 号

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截 至 2016 年 4 月 14 日，露通机电以自筹资金 80,437,445.05 元预先投入募集资金 投资项目，与实际情况相符。为解决与控股股东存在的同业竞争承诺事项需要， 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，利用自筹资金先行支付募集资金项 目，符合公司利益发展需要，不存在损害公司及股东的利益情形，特别是中小 股东的利益情形。同意露通机电用募集项目资金 6,850.00 万元置换其已投入的 自筹资金，不足部分其用自筹资金解决。

2016 年 4 月 19 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换先期投入的议案》的议案，全体监事一致同意露通机电用募集资金 6,850.00 万元置换其已投入的自筹资金。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对露笑科技以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况的专项审核

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对露笑科技以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于露笑科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 610355 号）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《露笑科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《中小企业板上 市公司规范运作指引—第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。

四、长城证券关于露笑科技以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹 资金情况的核查意见

经核查，长城证券认为露笑科技本次以非公开发行股票募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金符合公司于 2015 年 8 月 27 日披露的《露笑科 技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》的相关要求，公司置换金额与 预先实际投入的自筹金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并 履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定。露笑科技本次募集资金置换，符合其在非公 开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，本次募集资金的使用没有与

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，募集资金置换时间 距募集资金到账时间未超过 6 个月。长城证券同意露笑科技本次以募集资金置换 已投入募集资金投资项目的自筹资金。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

施斌董建明

长城证券股份有限公司

2016 年 4 月 19 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==