Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 19, 2015

露笑科技股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2015]第610558号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的截至2015年6月30日止《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方 面如实反映了贵公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

· 中国 上海 二 O 一五年八月十九日

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鉴证报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 截至2015年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

前次募集资金使用情况报告

公司全体股东承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2015 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用 情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，本公司于 2011 年 9 月 8 日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公 众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 18.00 元，共募集资金人民币 540,000,000.00 元，扣除尚 未支付的主承销商承销佣金及保荐费 32,750,000.00 元后，于 2011 年 9 月 14 日存入 本公司募集资金专用账户 507,250,000.00 元，另扣减其余发行费用 11,309,117.03 元 后，实际募集资金净额为 495,940,882.97 元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 14 日审验并 出具信会师报字[2011]第 90038 号《验资报告》。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易 所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股 份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股 份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股 份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口 支行开设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨 湄池支行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公 司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行 股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中 信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。 2011 年 9 月 23 日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有 限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有 限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有 限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证

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专项报告 第 1 页

露笑科技股份有限公司 截至2015年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

• 2012 年 2 月 17 日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子 公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产 15,000 吨微细电子线 材项目》和《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露 笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董 事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三个募集资金专项账户， 其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为： 394860874371，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账 户为：19-531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募 集资金专项账户为：1211025329201202350。

• 2012 年 2 月 24 日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份 有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公 司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集 资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大 差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至 2015 年 6 月 30 日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金

453,159,444.64 元（其中 90,084,782.97 元用于永久性补偿流动资金），募集资金账 户剩余金额 52,282,948.56 元（含利息收入）已补充流动资金。

2015 年 2 月 2 日上述募集资金专户已全部销户。

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

1 、 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的变更情况

2012 年 4 月 23 日公司第二届董事会第六次董事会议和 2012 年 4 月 23 日公司 第二届监事会第五次会议及 2012 年 5 月 16 日公司 2011 年度股东大会分别审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，将原募 投项目之一的《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝 芯电磁线项目》，因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足 需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江

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专项报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 截至2015年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约 100 亩工业用地，有关出 让手续按国家、规定办理。

2011 年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的 变化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一 步发展。从 2005 年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定， 铜漆包线应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受 能力到了极限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使 用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在使用，在上世纪 90 年代，欧美就已普遍 使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时期即上世纪七十年代前，也均在 电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包 线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已 进入规模化应用，特别是制冷压缩机行业现已开始批量应用铝漆包线，在近 期和未来将得到大的发展。

公司于 2006 年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专 业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与 制订铝漆包线国家标准 8 项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、 研发、市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛 利率远高于铜线（铜线毛利率为 5%左右，铝线毛利率为 15%左右），资金占 用量仅为铜线的三分之一。根据公司销售部门对 2012 和 2013 年客户的需求 调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以上。所以对原《年产 15,000 吨微细 电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和 效益提高。

因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司 经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原 项目用地北面）重新规划给公司约 100 亩工业用地，有关出让手续按国家、 规定办理。《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地 点也将同时变更到新项目土地。

独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目 的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。 此次变更已于巨潮资讯网上披露。

( 三 ) 超募资金使用情况使用说明

截至 2014 年 9 月 30 日，公司已使用募集资金 45,315.95 万元，其中投入募投项目 36,307.47 万元；实际募集资金净额超过项目投资计划补充流动资金 9,008.48 万元。

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专项报告 第 3 页

露笑科技股份有限公司 截至2015年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

募集资金余额应为 4,278.14 万元，实际余额为 5,195.43 万元，差异 917.29 万元系扣 除手续费后利息收入金额。2014 年 10 月 28 日第二届董事会第二十九次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议通过了《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久 性补充流动资金的议案》，同意露公司使用节余募集资金永久补充流动资金。 截至 2015 年 6 月 30 日，公司无结余募集资金。

( 四 ) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 五 ) 暂时闲置募集资金使用情况

2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议和 2011 年 11 月 11 日第三次 临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》， 同意公司将 200,000,000.00 元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的 40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至 2012 年 5 月 11 日止，补充的流动 资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012 年 5 月 8 日，公司已将 200,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。

2012 年 4 月 23 日公司第二届董事会第六次董事会议和 2012 年 5 月 16 日 2011 年度 股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金 的议案》，同意公司继续将在 2012 年 5 月 11 前归还的 200,000,000.00 元募集资金 临时性补充流动资金，占募集资金净额的 40.33%，具体期限自股东大会决议通过之 日起至 2012 年 11 月 17 日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012 年 11 月 16 日，公司已将 200,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资 金专用账户。

2012 年 11 月 16 日公司第二届董事会第十二次董事会议和 2012 年 12 月 3 日 2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充 公司流动资金的议案》，同意公司继续将 100,000,000.00 元募集资金用于临时性补 充流动资金，占募集资金净额的 20.16%，具体期限自股东大会决议通过之日起至

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专项报告 第 4 页

露笑科技股份有限公司 截至2015年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

• 2013 年 6 月 3 日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件 的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2013 年 3 月 19 日，公司 已将 60,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2013 年 6 月 4 日，公司已将 40,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公 司募集资金专用账户。

( 六 ) 结余募集资金的说明

公司无结余募集资金的说明。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况的计算口径、计算方法与承诺效益口径、计算 方法一致，对照表详见本报告附件 2。

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并 不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开 发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断 提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公 司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中 心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在 此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。

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专项报告 第 5 页

露笑科技股份有限公司 截至2015年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

1 、 截至 2015 年 6 月 30 日止，投资项目的效益情况如下：

单位：人民币万元

		承诺的项目效益（注1）	承诺的项目效益（注1）	承诺的项目效益（注1）					近三年实际项目效益
项目名称
	效益指标	2012年度	2013年度	2014	年度	2015年1-6月	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-6月	备注
年产7,000吨新能源汽车专用线材项目	净利润				314.50	471.75			108.25	17.03	注2
年产15,000吨铝芯电磁线项目	净利润				962.26	1,443.39			1,011.72	790.23	注2
技术中心改造项目	净利润			不适用					不适用

注 1：公司项目 2014 年 9 月达到预定可使用状态，2014 年、2015 年 1-6 月承诺效益按投产当年实际月份折合承诺效益。 注 2：2014 年 9 月项目达到预定可使用状态，截止 2015 年 6 月末共 9 个月处于预定可使用状态中，企业未完整运营一个投产年度， 同期指标不可比。募集资金投资项目未达到承诺效益具体原因如下：

说明 1、年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目

该项目实际效益未达承诺效益，主要原因为新能源汽车的推广远低于市场预期。政府部门早于 2009 年启动了新能源汽车推动示范 运营工程，政策层面也采取补贴形式鼓励个人购买新能源汽车。尽管补贴的力度很大，但实质的推广进展要远低于预期。目前，国 内充电桩缺口高达 87%，“充电难”已经成为阻碍我国新能源汽车发展的最大瓶颈。虽然新能源汽车的使用成本低于普通汽车，但 新能源汽车的购买成本仍高于普通汽车，新能源汽车的巡航里程也落后于普通汽车，不利于新能源汽车打开消费市场。但节能环保 行业及产品在当今的社会发展中日趋重要，新能源汽车发展已上升到国家战略，预计随着基础配套设施的完善，我国新能源汽车的 发展将步入“快车道”，同时带动上游行业的发展，未来该项目的效益仍有较大的提升空间。 说明 2、年产 15,000 吨铝芯电磁线项目

该项目 2014 年度的效益符合承诺效益。2015 年 1-6 月的效益未达承诺效益，主要原因为中国经济开始推行积极稳健的经济政策， 实施经济结构调整，经济增长速度放缓，步入经济新常态。漆包线下游行业电器、家电、通讯等需求不足，整个漆包线行业产能过 剩。纵比看，该项目 2015 年较 2014 年毛利率有所增长，未来随着漆包线行业整合，落后的产能被淘汰，铝芯电磁线替代铜芯电磁 线的应用范围不断扩大，该项目的效益将会提升。

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专项报告 第 6 页

露笑科技股份有限公司 截至2015年6月30日止 前次募集资金使用情况报告

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司前次募集资金中不涉及股份收购资产的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内 容不存在差异。

六、 专项报告的批准报出

• 本专项报告经公司第三届董事会第九次会议批准报出。

附表 1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

露笑科技股份有限公司

二 O 一五年八月十九日

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专项报告 第 7 页

附表 1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位： 露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位： 露笑科技股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额 49,594.09 变更用途的募集资金总额 28,859.50 变更用途的募集资金总额比例 58.19% 投资项目 募集资金投资总额 序号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 承诺投资项目 1 年产15,000吨微细电子线材项目 28,859.50 2 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 10,324.31 10,324.31 10,397.05	已累计使用募集资金总额 49,594.09 各年度使用募集资金总额 2011年 9,008.48 2012年 17,815.17 2013年 20,297.86 2014年 2,472.57 2015年1-6月 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度） 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 28,859.50 10,324.31 10,324.31 10,397.05 72.74 2014年9月
3 技术中心改造项目 技术中心改造项目 1,401.80 1,401.80 1,413.92 4 年产15,000吨铝芯电磁线项目 年产15,000吨铝芯电磁线项目 28,859.50 24,496.50 承诺投资项目合计 40,585.61 40,585.61 36,307.47 超募资金投向 1 永久补充流动资金 永久补充流动资金 9,008.48 募集资金投向小计 9,008.48 合计 40,585.61 40,585.61 45,315.95	1,401.80	1,401.80	1,413.92	12.12 2013年3月 -4,363.00注3 2014年9月 -4,278.14
		28,859.50	24,496.50	-4,363.00注3
	40,585.61	40,585.61	36,307.47
			9,008.48
			9,008.48
	40,585.61	40,585.61	45,315.95注4

注 3：“年产 15,000 吨铝芯电磁线项目”项目已达到预定可使用状态，在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约 的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省，公司从稳健经营的角度考虑，将剩余募集资金永久补充流动资金。

注 4：截止 2015 年 6 月底已累计投入募集资金总额 49,594.09 万元，差异系公司承诺投资项目将结余募集资金 4,278.14 万元补充流动资金所致。

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附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位： 露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目		最近三年一期承诺效益（注5）	最近三年一期承诺效益（注5）	最近三年一期承诺效益（注5）			最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益		截止日累计	是否达到预计
序号	项目名称	累计产能利用率	2012年	2013年	2014年	2015	年1-6月	2012年	2013年	2014年	2015年1-6月	实现效益	效益（注6）
1	年产7,000吨新能源汽车专用线材项目	不适用			314.50		471.75			108.25	17.03	125.28	否
2	年产15,000吨铝芯电磁线项目	不适用			962.26		1,443.39			1,011.72	790.23	1,801.95	否
3	技术中心改造项目	不适用			不适用				不适用			不适用	不适用
	合计				1276.76		1,915.14			1,119.97	807.26	1,927.23

注 5：公司项目 2014 年 9 月达到预定可使用状态，2014 年、2015 年 1-6 月承诺效益按投产当年实际月份折合承诺效益。

注 6：2014 年 9 月项目达到预定可使用状态，截止 2015 年 6 月末共 9 个月处于预定可使用状态中，募集资金投资项目未达到承诺效益具体原因如下： 1、年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目

该项目实际效益未达承诺效益，主要原因为新能源汽车的推广远低于市场预期。政府部门早于 2009 年启动了新能源汽车推动示范运营工程，政策层面也 采取补贴形式鼓励个人购买新能源汽车。尽管补贴的力度很大，但实质的推广进展要远低于预期。目前，国内充电桩缺口高达 87%，“充电难”已经成为 阻碍我国新能源汽车发展的最大瓶颈。虽然新能源汽车的使用成本低于普通汽车，但新能源汽车的购买成本仍高于普通汽车，新能源汽车的巡航里程也落 后于普通汽车，不利于新能源汽车打开消费市场。但节能环保行业及产品在当今的社会发展中日趋重要，新能源汽车发展已上升到国家战略，预计随着基 础配套设施的完善，我国新能源汽车的发展将步入“快车道”，同时带动上游行业的发展，未来该项目的效益仍有较大的提升空间。 2、年产 15,000 吨铝芯电磁线项目

该项目 2014 年度的效益符合承诺效益。2015 年 1-6 月的效益未达承诺效益，主要原因为中国经济开始推行积极稳健的经济政策，实施经济结构调整，经 济增长速度放缓，步入经济新常态。漆包线下游行业电器、家电、通讯等需求不足，整个漆包线行业产能过剩。纵比看，该项目 2015 年较 2014 年毛利率 有所增长，未来随着漆包线行业整合，落后的产能被淘汰，铝芯电磁线替代铜芯电磁线的应用范围不断扩大，该项目的效益将会提升。

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