Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2015

长城证券关于露笑科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见

长城证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO.,LTD.

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二零一五年四月

长城证券关于露笑科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见

目 录

目 录.............................................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................................. 3
绪 言.............................................................................................................................................. 6
声明与承诺....................................................................................................................................... 7
第一章 本次重组核查意见....................................................................................................... 9
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26
号》的要求............................................................................................................................... 9
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明........... 9
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查..................................................................... 10
四、关于露笑科技董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录................................................................................................. 10
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求..................................... 12
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求................................................. 16
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求............................. 18
八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》及《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第12号》的要求................................................................................................... 18
九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求................................................................. 19
十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定................................................. 19
十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在
重大法律障碍等..................................................................................................................... 20
十二、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性................................. 22
十三、关于露笑科技董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项................................................................................................................. 25
十四、关于露笑科技董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................................................................................................................................................ 25
十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明......... 26
十六、对露笑科技本次重组行为的总体评价..................................................................... 27
第二章 独立财务顾问核查意见及内部核查意见................................................................. 29
一、独立财务顾问核查意见................................................................................................. 29
二、独立财务顾问内部核查意见......................................................................................... 29

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2

长城证券关于露笑科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、露笑科 技	指	露笑科技股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，系露笑科技之控股股东
三木通信、标的公司	指	深圳市三木通信技术有限公司
三木投资	指	深圳市三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担 保有限公司”，系三木通信的控股股东
诺源电子商务	指	深圳市诺源电子商务有限公司，系三木通信的股东
三美琦电子	指	深圳市三美琦电子有限公司，曾用名“三美琦电子（深 圳）有限公司”，系三木通信的全资子公司
米琦通信	指	惠州市米琦通信设备有限公司，系三木通信的全资子公 司
三松软件	指	深圳市三松软件开发有限公司，系三木通信的全资子公 司
三木TECH	指	SAN MU TECH LIMITED，系三美琦电子的全资子公司
三木物流	指	三木物流有限公司，曾用名“三木贸易有限公司”，系三 木TECH的全资子公司
交易对方	指	三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、 张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉、 露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋等15方
发行股份购买资产交易对 方	指	三木通信的全体股东，包括三木投资、张旭辉、诺源电子 商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊 胜峰、黄日红、张建辉等11方
凯信投资	指	凯信投资管理有限公司，系露笑集团的控股子公司
六贝投资	指	深圳市六贝股权投资管理企业（有限合伙）
福星正洋	指	宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金特定对象	指	露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋等4方
交易标的、标的资产、注 入资产	指	三木通信100%股权

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长城证券关于露笑科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见

本次交易、本次资产重组、 本次重组、本次重大资产 重组	指	露笑科技向三木投资等11 方非公开发行股份及支付现 金收购三木通信100%股权的交易行为
审计基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2015 年3月31日
评估值基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2015 年3月31日
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
交割日	指	交易对方持有标的公司的股权过户至露笑科技，标的公 司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由露笑科 技享有及承担之日
财务顾问意见、本财务顾 问意见、本核查意见	指	长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案之独立财务顾问核查意见
《发行股份及支付现金购 买资产框架协议》	指	《关于露笑科技股份有限公司收购深圳市三木通信技术 有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产框架 协议》
《盈利预测补偿框架协议》	指	《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预 测补偿框架协议》
《附生效条件的非公开发 行股份认购框架协议》	指	《露笑科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股 份认购框架协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
长城证券、独立财务顾问	指	长城证券股份有限公司
国浩、法律顾问	指	国浩（杭州）律师事务所
立信、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期	指	2013年、2014年和2015年1-3月
承诺期	指	2015年、2016年和2017年

注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造 成。

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绪 言

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”）于2015年4 月27日召开第三届第五次董事会会议，审议通过《露笑科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。受露笑科技董事会委 托，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任露笑科技本次重大资 产重组行为的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求， 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价。

本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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声明与承诺

长城证券作为露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易 各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础 上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由露笑科技、三木通信 及交易对方提供。露笑科技全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的 真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；

（六）有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财 务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见；

（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题；

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（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价；

（十）本核查意见不构成对露笑科技任何投资建议，对于投资者根据本核查 意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查 阅有关文件；

（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备 的法定文件，随《露笑科技股份有限公司发行股份及金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核 查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第一章 本次重组核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》 及《内容与格式准则第 26 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅由露笑科技董事会编制的重组预案，该预案已经露 笑科技第三届第五次董事会会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大事 项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次 交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的 报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技董事会编制的重组预案披露的内容 符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符 合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具 了书面承诺和声明

本次发行股份购买资产的交易对方包括：深圳市三木投资有限公司、张旭辉、 深圳市诺源电子商务有限公司、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊 胜峰、黄日红、张建辉。本次非公开发行股份募集配套资金投资者为露笑集团、 凯信投资、六贝投资、福星正洋。上述交易对方均已根据《重组规定》第一条的 要求出具书面承诺和声明：

“交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不 限于三木通信及其股东的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、 准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对 方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

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若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担 个别和连带的法律责任。”该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方承 诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技本次重组的交易对方均已按照《重 组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于露笑科 技重组预案中。

三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

露笑科技与深圳市三木投资有限公司、张旭辉、深圳市诺源电子商务有限公 司、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉于2015 年4月签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架 协议》。2015年4月，露笑科技与露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋签署 了《股份认购协议》。独立财务顾问已对上述协议进行了核查。

上述协议已载明本次交易对象拟认购股份的数量区间、定价基准日及发行价 格、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事项、 违约责任等相关条款；以及关于生效条件、过渡期、人员安排和债权债务转移、 盈利预测及补偿、各方承诺等其他主要条款。

上述协议列明的生效条件为：“本协议自各方签署后成立，并在下述条件全 部满足时生效：

• 1、露笑科技董事会及股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产框架协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议 主要条款齐备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带 对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于露笑科技董事会是否已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

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露笑科技已于2015年4月27日召开第三届第五次董事会会议，审议通过本次 交易预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董 事会决议记录中：

“（一）本次交易中，公司拟购买的三木通信涉及的立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《露笑科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：

• 1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、发行股份购买资产交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易 正式方案；

• 3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 4、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准 或核准的时间也存在不确定性。公司已在《露笑科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的 进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示；

（二）本次交易的标的资产为三木通信100%的股权，三木通信不存在股东 出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情 形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的专利 权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的 关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技董事会已经按照《重组规定》第四

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条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要

求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为三木通信100%股权。三木通信的主要产品包括移动 终端（智能手机、平板电脑），智能家居终端，车联网通信产品等。

三木通信属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业，为国家战略 性新兴产业发展的主要产业，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。

物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的技 术和应用创新息息相关，随着我国4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动， 中国三大电信营运商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业 迎来了新一波快速发展的浪潮。

电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转 型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，智能手机制造是电 子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手机市场的持续发展，相关 技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等 多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行业提供广阔的市场空 间。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定露笑科技主要从 移动终端（智能手机、平板电脑），智能家居终端，车联网通信等产品的生产、 销售及运输业务。

本次交易系露笑科技落实公司发展战略的重要举措，公司现计划以消费电子 屏幕的生产为切入点，将产业延伸至智能手机设计、智能穿戴式产品，成为4G 通讯产品与解决方案的高科技公司，产品将覆盖通信骨干网络产品、4G公网及

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专网智能终端、数据终端产品、车联网、物联网终端产品等领域，可以为下一步 提供大数据、移动互联网、电子商务等增值服务奠定基础，并有望成为公司未来 盈利的重要增长点。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司 股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。交易标的均不属于高能耗、重 污染的行业。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定的情 形。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定截至本核查意见 出具日，本次交易标的合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相 关法律法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据商务部反垄断局《关于经营者集中申报的指导意见》规定，露笑科技本 次重组中三木通信2014年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，不属于达 到申报标准的经营者集中，无需事先向商务部申报。本次交易完成后，露笑科技 从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和 国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

露笑科技最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易 前，上市公司总股本为18,000万股，其中露笑集团持有43.33%，为公司控股股东。 本次交易完成后，按股份发行上限计算，露笑集团持股比例变为35.87%，仍为公 司的控股股东，鲁小均及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的60.57%变为 50.96%，鲁小均仍为公司的实际控制人。

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额 超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、

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高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为237,837,403股。 露笑科技社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将依据标的资产价 格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。经交易各方确认，三木通信100% 股权的交易价格协商确定为11.5亿元。经与同行业上市公司及同行业收购案例中 标的公司的估值情况进行对比，本次交易标的公司的市盈率、市净率等估值指标 合理，标的资产定价公允。

本次发行股份购买资产的定价基准日为露笑科技第三届第五次董事会会议 决议公告日，发行价格为23.14元/股，不低于该定价基准日前60个交易日露笑科 技股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次 发行股份购买资产的发行价格为23.14元/股，最终发行价格需经上市公司股东大 会批准。

向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股份募集配套资金 的发行价格为20.52元/股，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日露笑科技 股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

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本次交易拟购买的资产为三木通信100%的股权。根据《发行股份及支付现 金购买资产框架协议》，交易对方依法以协议转让的方式向露笑科技转让标的资 产，露笑科技以非公开发行的股份及现金作为交易对价；交易双方于交割日办理 目标资产的交割手续；目标资产交割完成后，露笑科技将依据法律、法规、规章 等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向 证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注 册资本变更登记）。

本次交易的全体交易对方分别承诺：承诺人合法持有目标公司的股权，该等 股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未 设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受 到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保 持上述状况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，三木通信将成为上市公司全资子公司，公司计划以消费电 子产品的屏幕为切入点，将产业延伸至手机、平板电脑等智能终端产品，并通过 对无线通讯、互联网技术与产品的研发，最终将产业拓展至物联网、移动互联网 等领域，并有望成为公司未来盈利的重要增长点。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易 完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立

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性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

露笑科技自2011年上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》 等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公 司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运 作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步 完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构；本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次 交易完成后，三木通信将成为上市公司全资子公司，利于上市公司进一步丰富主 业、增强抗风险能力，亦利于上市公司优化产业结构、提高综合竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易三木通信将成为公司的全资子 公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。 2、本次交易不会影响上市公司独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的 公司将成为上市公司全资子公司；三木投资成为上市公司持股5%以上的股东， 为上市公司关联方。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公司不会产生与 三木投资的关联交易。

为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公 司的股东均出具了保持标的公司独立性的承诺函、避免与标的公司同业竞争的承 诺函及规范与标的公司关联交易的承诺函。

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不 存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制

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人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独 立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

经核查，本独立财务顾问认为：立信对露笑科技 2014 年度财务报告进行了审 计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法行为

根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函及查阅中国证监会网站 信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续根据交易对方提供的承诺及工商等相关资 料，本次发行股份购买的资产为交易对方所持有的标的公司100%的股权，上述 股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、本次交易为促进行业整合向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象发行股份购买资产本次交易是上市公司优化产业结构的重要举 措。公司计划以消费电子产品的屏幕为切入点，将产业延伸至手机、平板电脑等 智能终端产品，并通过对无线通讯、互联网技术与产品的研发，最终将产业拓展

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至物联网、移动互联网等领域。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能 力，为公司股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司为促进行业的整合、转 型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的相关规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五 条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉 及定价等有关问题与解答》的要求

本次交易涉及向三木投资等11名交易对方发行股份购买资产，定价基准日为 露笑科技2015年4月27日召开的第三届第五次董事会会议决议公告日。

基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼顾各方利益，上 市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场 参考价，即25.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%， 即23.14元/股。最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为露笑科技2015年4月27日召 开的第三届第五次董事会会议决议公告日。

本次交易发行股份募集配套资金的发行价格为20.52元/股，不低于定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。定价原则为锁定价格发 行，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、 第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有 关问题与解答》的相关规定。

八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、

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用途等问题与解答》及《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 12 号》的要求

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的总估值为115,000万 元，上市公司拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股份募 集配套资金不超过32,000万元，其中不超过17,250万元拟用于支付本次交易的现 金对价，其余配套募集资金拟用于补充上市公司流动资金以提高重组项目整合绩 效。本次交易募集配套资金占交易总金额的比例为24.66%，不超过交易总金额的 100%。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《关于并 购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》及《 < 上市公司重大资产重 组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求。

九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求

经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于露 笑科技董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记载于董事会决议记录”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四 条所列明的各项要求。

十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定

上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存 在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在

• 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

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形；

• 3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行

• 政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；

• 5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或

• 无法表示意见的审计报告；

• 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。

十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否 清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等

独立财务顾问查阅了标的公司的股权登记信息以及历次增资和股权转让的 工商登记及公证信息。本次交易的标的为股权，不涉及债权、债务的处置事项。

（一）对 2015 年股权转让事项的说明

1 、 2015 年三木通信、三木投资的股权变动情况

三木通信：

2015 年 1 月 9 日，张志宏将其所持三木通信 6%股权以 63 万元的价格转让 给三木投资，本次股权转让系张志宏根据个人财务需求作出，三木投资为公司原 核心管理与技术人员持股公司，其主要股东均为三木通信股东，本次转让系公司 原有股东之间的股权转让。

三木投资：

（1）2015年1月9日，张志宏将其所持三木投资7.994%、0.727%的股权分别 以人民币159.8777万元、14.54万元的价格转让给张旭辉、张建辉，本次股权转让

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系张志宏根据个人财务需求作出，张旭辉为公司实际控制人，张建辉为公司核心 管理人员之一，本次转让系公司原有股东之间的股权转让。同时，张志宏将所持 三木投资5.814%股权无偿转让给杨海燕，该转让系夫妻之间的股权转让。

（2）2015年3月11日，黄日红将其所持三木投资2.907%的股权以人民币58.14 万元的价格转让给张旭辉；同日，云亚峰将其所持三木投资2.907%的股权以人民 币58.14万元的价格转让给杨海燕。上述股权转让，系因黄日红、云亚峰已从公 司离职，根据其本人意愿，经股东协商一致，上述二人分别转让了部分股权。

上述股权变动均系公司原有股东根据自身财务需求，或因离职等原因作出的 自愿股权转让行为，股权转让的受让方为高管持股公司、实际控制人或核心管理 人员，并已经全体股东协商一致，上述股权转让行为合法有效。

2 、 2015 年股权转让价格与标的公司本次交易估值差异的说明

2015年三木通信、三木投资的股权转让各方均为公司原有股东，不涉及新进 入的外部股东，其转让价格由转让双方根据个人意愿，结合个人在公司发展过程 中的贡献，经全体股东协商一致后确定。

本次交易中，标的公司三木通信100%股权的交易价格为115,000万元，本次 交易属于原股东与外部收购方的交易，交易价格综合考虑了标的资产的评估值、 盈利预测、盈利预测补偿安排等因素，并由交易双方根据协议签订时企业的经营 情况和外部市场环境的判断确定。

综上，三木通信及三木投资 2015 年股权转让的价格与本次交易存在的差异不 会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

（二）历次股权转让的确认情况

针对三木通信、三木投资历次股权转让情况，独立财务顾问、律师查阅了的 工商底档、验资报告、股东会决议、股权转让协议、股权转让见证书、有关说明 及目前的股权状况等资料，除因无法联络到李义翔外，与公司历次股权转让的自 然人股东进行了访谈，获得各自然人股东出具的《确认函》，各股东及转让双方 确认上述转让涉及的历次股东会做出的决议有效，对上述公司的历次股权变更及 目前的股权结构均没有异议。

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公司实际控制人张旭辉先生承诺，如因三木通信、三木投资历次股权变动事 项导致三木通信及露笑科技遭受任何损失，均由张旭辉、三木投资承担。

经上述核查，独立财务顾问认为，三木通信、三木投资全体股东均合法持有 三木通信股权，并对其所持股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠 纷或者潜在纠纷，不存在代他人持有或委托他人持有三木通信、三木投资股权的 情形。

（三） 2015 年 4 月 12 日，三木通信与三木投资的全体股东作出 如下确认及承诺：

三木通信与三木投资的各股东目前均合法持有三木通信、三木投资股权，并 对其所持有的股权拥有完整、有效的所有权；各股东所持有的股权权属清晰，不 存在代持情形，不存在质押或其他任何形式的权利限制，也不存在纠纷或者潜在 纠纷。

三木通信与三木投资各股东确认上述承诺事项真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。

经上述核查，独立财务顾问认为，三木通信、三木投资目前各股东持有的股 权合法有效，不存在委托持股，不存在股权纠纷风险。

十二、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合 理性

鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价 依据。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现 值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方 应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。预计本次重 大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的 具体措施，负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺。上市公司向控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制 权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自 主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

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（一）盈利补偿

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以为保障上市公司股东利益。

根据上市公司与三木通信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

三木通信全体股东承诺，三木通信2015年度、2016年度和2017年度扣除非经 常性损益后净利润数分别不低于10,000万元、11,500万元和13,200万元，前述业 绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认 的数额协商确定。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于预测利润数，则由三木通信全体股东向上市公司进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润 实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–已补偿金 额

补偿金额按照按业绩承诺人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金 补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价 格（即23.14元）计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发 生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与发行股份购买资产交易 对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具 《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额 和现金金额），则发行股份购买资产交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补 偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付 的补偿额。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿金额按照业绩承诺人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金

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补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价 格（即23.14元）计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发 生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。

如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第 三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠 送给受补偿方。

发行股份购买资产交易对方在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等 于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

在盈利承诺期内，若发行股份购买资产交易对方截至当年剩余的上市公司股 份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为发行股份购买资产交易对方剩余的 上市公司股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。 当年应补偿股份现金数＝当年应补偿金额—交易对方剩余的上市公司股份数× 本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本 - 的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理） 应补偿现金。就现金补偿 部分，发行股份购买资产交易对方应当于补偿金额确认后3个月内向上市公司支 付补偿现金。

在发行股份购买资产交易对方未按照约定将本协议项下涉及的现金补偿支 付给上市公司前，发行股份购买资产交易对方持有的甲方股份不得解禁，直至全 体发行股份购买资产交易对方已按约定履行了现金补偿义务。

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承 诺人取得的露笑科技股票和现金为限。

若三木通信在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过三木通信累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限 的现金用于奖励三木通信的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（以下 简称“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由张旭辉确定后提交三木通

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信董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣 个人所得税后分别支付给届时尚在三木通信任职的管理团队成员，上述奖励应于 三木通信减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并 支付完成。

（二）填补每股收益

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；根据资产评估 机构的初步预测及交易对方做出的利润补偿承诺，本次交易不会摊薄上市公司当 年每股收益。因此，本次交易不涉及填补每股收益的相关事项及安排。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利补偿及填补每股收益的相关 安排具有合理性和可行性，有利于保障上市公司股东利益。

十三、关于露笑科技董事会编制的重组预案是否已充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则第26号》的规定，露笑科技在重组预案的“重大事项 提示”以及“第七章本次交易的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因素和 本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技已在其编制的重组预案中就本次交 易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。

十四、关于露笑科技董事会编制的预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏

经核查，露笑科技已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则 第26号》等相关法律法规编制了重组预案。露笑科技第三届董事会第五次会议已 审议通过了该重组预案，露笑科技及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料

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对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停 牌前股价波动说明

（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录— —第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理 人员，控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均先生及其参与本次交易方案讨论的 相关人员，三木通信及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员， 本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌 前6个月（即2014年6月1日至2014年12月1日）内买卖公司股票情况进行了自查。

本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，露笑科技股票停牌日即 2014年12月1日前6个月期间，仅李陈永存在买卖露笑科技股票的情况。李陈永在 2014年10月21日卖出露笑科技股票共15万股。

李陈永出具确认函：本人于2014年10月21日卖出露笑科技股份有限公司股票 行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对露笑科技股份有限公司投资价值的 认可而为，均属个人投资行为。本人事先并未获知露笑科技股份有限公司关于本 次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不 知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人 近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕消 息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕消息进行股票交易的情形；本人及 近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行

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为。

综合以上情况，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查 期间不存在违规买卖公司股票的情形。

（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，露笑科技股票于 2014年12月1日开市停牌。露笑科技本次停牌前一交易日收盘价格为23.41元/股， 停牌前第21个交易日（2014年10月31日）收盘价格为22.18元/股。本次发行股份 购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月3日至 2014年11月28日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为5.55%，同期深证综合指数 （代码：399106）的累计涨幅为9.95%，同期中小板综合指数（代码：399101） 累计涨幅为2.30%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨幅 为3.07%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综合指数（代码： 399106 ）、中小板综合指数（代码： 399101 ）和深圳证 券交易所制造业指数（代码： 399233 ）因素影响后，露笑科技股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，无异常波动情况。

十六、对露笑科技本次重组行为的总体评价

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调 查和对露笑科技重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：

露笑科技本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，三木通信将成为上市公司全 资子公司，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、 增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次非公开发行 股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。

综上所述，本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、

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改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东 的利益。

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第二章 独立财务顾问核查意见及内部核查意见

一、独立财务顾问核查意见

受露笑科技委托，长城证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。本独 立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通 过尽职调查和对《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

露笑科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信 息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公 司股东利益的情形；

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时长城证 券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资 产重组出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内部核查意见

长城证券股份有限公司内核委员会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对露 笑科技重大资产重组相关事项实施了必要的内部审核程序。经本独立财务顾问审 核小组审议，同意就《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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长城证券关于露笑科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见

集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见 作为露笑科技本次重大资产重组预案申报材料上报深圳证券交易所并公告。

（以下无正文）

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长城证券关于露笑科技发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》签章页）

项目主办人：

史金鹏 夏静波 项目协办人： 丁尚杰

内核负责人： 徐浙鸿

投资银行业务部门负责人： 江向东

法定代表人： 黄耀华 长城证券股份有限公司 2015年 月 日

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