Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 16, 2015

露笑科技股份有限公司

独立董事相关事项的独立意见

一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见 根据中国证监会〔 2003 〕 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》和〔 2005 〕 120 号《关于规范上市公司外担保行为的通知》等的要求和规 定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司 2014 年度控股股东 及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

1 、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2 、截止 2014 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

二、公司独立董事关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关 规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司 2014 年度利润 分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的 2014 年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案符合 目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的 情况。 因此我们同意本次董事会提出的 2014 年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股 本的预案。并提交公司股东大会审议。

三、公司独立董事关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》（财务 [2008]7 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司董事会 关于 2014 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和规范性文件以及 公司经营实际需要，能有效防范各项经营风险，《公司 2014 年度内部控制评价报告》真实反映 了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

四、公司独立董事关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《露笑科技股份有限公司募集 资金管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：经核查， 2014 年度公司募集资金的存

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容 是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的意见。

五、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司会计政策变更事项发表如下意见：

公司依据财政部修订的《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》对会计政策进行相应 变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备 忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、公司独立董事关于应收款项坏账准备计提比例变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份 有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司关于应收款项坏账准备计提比例变更发表 如下意见：

公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的事项决策程序合法，符合公司实际情况，可以 更好地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和股东利益。

同意公司关于应收款项坏账准备计提比例的变更。

七、公司独立董事关于 2014 年度日常关联交易的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等有关法律法规及规范性文件规定，作 为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度， 现就公司 2015 年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：

2015 年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第三届董事会第四次会议 审议通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易按照 “ 公平自愿、互惠互利 ” 的原则进行，决策程序合法有效； 交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 中小股东的利益行为。因此，我们同意上述日常关联交易事项。

八、公司独立董事关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份 有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司续聘 2015 年度审计机构发表如下意见：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各项审计 和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司 的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度 审计机构。

九、公司独立董事关于公司开展铜期货套期保值业务的独立意见

• 1 、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的

• 有关规定。

• 2 、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流

• 程及《套期保值业务管理制度》。

3 、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期 利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体 股东利益的情形。

( 以下无正文 )

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独 立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==