Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Oct 28, 2014

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司使用节余

募集资金永久性补充流动资金的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为露笑科技 股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，对露笑科技募集资金投资项目完工 情况及使用节余募集资金补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可（2011）1371号文）文件核准，露笑科技公开发行人民 币普通股股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为18元，募集资金总额为 54,000.00万元，扣除发行费用人民币4,405.91万元，实际募集资金净额为人民币 49,594.09万元。

以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并于2011年9 月14日出具了信会师报[2011]90038号验资报告。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存 储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

2011年9月23日公司已和保荐机构分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支 行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江 支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分 行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。

2012年2月17日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全 资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产15,000吨微细电 子线材项目》和《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙

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江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施。2012 年2月24日，公司已连同保荐机构和浙江露笑电子线材有限公司，分别与中国银 行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、中国 工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。

2014年1月29日，公司以面额为19,000,000.00元定期存单的形式在中国农业 银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金19,000,000.00元；2014年7月23日， 以面额为30,000,000.00元定期存单的形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支 行存放募集资金30,000,000.00元。截止2014年9月30日，上述定期存款全部未到 期。

截止2014年9月30日，公司设5个募集资金专户；全资子公司浙江露笑电子线 材有限公司设3个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

账户名称开户银行公司中国银行诸暨店口支行公司中信银行杭州分行公司中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行公司兴业银行股份有限公司杭州滨江支行公司中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行浙江露笑电子线材有限公司中国银行诸暨店口支行浙江露笑电子线材有限公司中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行浙江露笑电子线材有限公司中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行浙江露笑电子线材有限公司中国银行诸暨店口支行浙江露笑电子线材有限公司中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行合 计	银行账号账户性质361059422796活期户7331010182100052990活期户1211025329201111965活期户356940100100087871活期户19-531201040006084活期户394860874371活期户19-531201040006373活期户1211025329201202350活期户357166958294定期存款19531201120000262定期存款	期末余额1,106,508.3845,283.51120,720.0960,732.83558,171.78990,512.2267,910.664,465.4530,000,000.0019,000,000.0051,954,304.92

三、募集资金的使用与节余情况

截至2014年9月30日，露笑科技首次公开发行股票募集资金投资项目建设已

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全部完成，募投项目资金使用情况如下：

承诺投资项目、变更项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额（万元）	调整后投资总额（万元）	截至期末累计投入金额（万元）
承诺投资项目
年产15,000吨微细电子线材项目	是注	28,859.50	-	-
年产7,000吨新能源汽车专用线材项目	是	10,324.31	10,324.31	10,397.05
技术中心改造项目	否	1,401.80	1,401.80	1,413.92
年产1,5000吨铝芯电磁线项目	否	--	28,859.50	24,496.50
承诺投资项目小计	--	40,585.61	40,585.61	36,307.47
超募资金投向
补充流动资金	--	---	--	9,008.48
超募资金投向小计	--	--	--	9,008.48
合计	--	40,585.61	40,585.61	45,315.95

注：2012年4月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于年产15,000吨铝芯电

磁线项目可研报告的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》， 同意变更年产15,000吨微细电子线材项目的建设内容及年产7,000吨新能源汽车专用线材项 目建设地点，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）于2012年4月25日披露的《关于变更部分募集资金项目内容和实施 地点的公告》（公告编号：2012-010）。

截止2014年9月30日，露笑科技已使用募集资金45,315.95万元，其中投入募 投项目36,307.47万元；实际募集资金净额超过项目投资计划补充流动资金 9,008.48万元。募集资金余额应为4,278.14万元，实际余额为5,195.43万元，差异 917.29万元系扣除手续费后利息收入金额。

四、募集资金项目节余的原因

• 1 、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、

• 有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省。

• 2 、在募集资金项目建设过程中，在采购环节严格把控，使成本得到了有效

• 的控制。

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3、募集资金存放期间产生利息收入及理财收益。

五、节余募集资金使用计划

公司募集资金投资项目已建设完毕，且募集资金到账时间已超过三年，本着 股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结余募 集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，降低财务费 用，提高公司的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需 求，又提高募集资金使用效率，从而提升公司的经济效益，实现公司与股东利益 最大化。

六、相关承诺事项

最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，且公司已承诺在使用 节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投 资。

七、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：露笑科技本次使用节余募集资金永久补充流动资金 事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求， 并按照要求履行审批程序和信息披露义务。本次使用节余募集资金永久补充流动 资金事项尚须经公司股东大会审议批准。

露笑科技本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项，不影响募集资金项 目的实施，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损 害公司及全体股东利益的情况。

综上，同意露笑科技本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用节余 募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

徐奕：______________ 年 月 日 朵莎：______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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