Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 17, 2014

露笑科技股份有限公司 拟转让资产涉及的部分资产价值

评估报告

银信评报字（2014）沪第0690 号

银信资产评估有限公司

2014 年9 月12 日

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目 录

评估师声明 ............................................................ 1 摘 要 ................................................................ 2 正 文 ................................................................. 4 一、委托方（产权持有单位）概况 ........................................ 4 二、评估目的 .......................................................... 5 三、评估对象和评估范围 ................................................ 5 四、价值类型及其定义 .................................................. 6 五、评估基准日 ........................................................ 6 六、评估依据 .......................................................... 6 七、评估方法 .......................................................... 7 九、评估假设 ......................................................... 10 十、评估结论 ......................................................... 11 十一、特别事项说明 ................................................... 12 十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 12 十三、评估报告日 ..................................................... 14 附 件 ................................................................ 15

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银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮编：200002

评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

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• 1 - 露笑科技股份有限公司拟转让资产评估报告

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露笑科技股份有限公司

拟转让资产涉及的部分资产价值

评估报告

银信评报字（2014）沪第0690 号

摘 要

一、项目名称：露笑科技股份有限公司拟转让部分资产评估项目

• 二、委托方（产权持有单位）：露笑科技股份有限公司

三、评估报告使用者：委托方及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者

• 四、评估目的：露笑科技股份有限公司拟转让部分资产，需对露笑科技股份有限

公司拟转让所涉及的部分资产价值进行评估，并提供资产价值参考。

五、经济行为：露笑科技股份有限公司拟转让部分资产。

六、评估对象与评估范围：评估对象为产权持有单位拟转让的部分资产价值；评 估范围为产权持有单位的研发楼及其配套设施在建工程项目及相关往来款，账面价值 51,796,944.22 元。

七、价值类型：市场价值

八、评估基准日：2014 年8 月31 日

• 九、评估方法：主要采用成本法

十、评估结论：在评估基准日2014 年8 月31 日，评估对象账面价值51,796,944.22

• 元，评估价值54,340,789.93 元，增值2,543,845.71 元，增值率4.91%。 十一、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对拟转让部分资产之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估 基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2014 年8 月31 日 至2015 年8 月30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变 化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

十二、特别事项说明

本次土地评估值中不含契税。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

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结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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露笑科技股份有限公司

拟转让资产涉及的部分资产价值

评估报告

银信评报字（2014）沪第0690 号

正 文

露笑科技股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让涉及的部分资产在2014 年8 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托方（产权持有单位）概况

• （一）委托方（产权持有单位）和其他评估报告使用者：

1、委托方（产权持有单位）概况

委托方（产权持有单位）名称：露笑科技股份有限公司

中华人民共和国组织机构代码：14621022-X

企业法人营业执照注册号：330681000012331

住所：诸暨市店口镇露笑路38 号

法定代表人：鲁小均

注册资本：壹亿捌仟万元

实收资本：壹亿捌仟万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，

漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务。

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（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

成立日期：一九八九年五月二十四日

营业期限：一九八九年五月二十四日至（长期）

2、其他评估报告使用者

除委托方以外的其他报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

露笑科技股份有限公司拟转让部分资产，需对露笑科技股份有限公司拟转让的 部分资产价值进行评估，并提供资产价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为产权持有单位的部分资产价值。

评估范围为产权持有单位的研发楼及其配套设施在建工程项目及相关往来款，具 体如下：

体如下：
序号	资产类型	账面价值
一	预付款项	8,424,836.00
二	在建工程	35,038,023.22
三	无形资产-土地使用权	9,750,000.00
四	应付账款	1,415,915.00
五	部分资产账面价值（一＋二＋三-四）	51,796,944.22

（一）在建工程

在建工程位于诸暨市浣东街道浣东新村，系产业新技术研发基地，该项目的报案 合同：诸经技变更【2014】12 号。2012 年7 月正式开工建设，总建筑面积为21,879.20 平方米，为1#、3#、5#-9#研发楼、2#研发中心，容积率为2.19，建筑密度为40%, 绿地率为12％，建筑高度为12 米，预计2014 年末完工。该建筑物所坐落的土地性质 为工业出让，土地使用面积为10,000.00 平方米。

（二）列入评估范围的无形资产-土地使用权情况如下：

序 号	土地权证编码	土地位置	取得日期	用地 性质	土地用途	面积	原始入账价值	账面价值
1	诸暨国用 （2013）第 90200117号	浣东街 道浣东 新村	2012 年 3 月28	出让	工业用 地	10,000.00	9,907,500.00	9,750,000.00
	合计					10,000.00	9,907,500.00	9,750,000.00

委估资产均处于正常或受控状态。本次经济行为实现后，委估资产拟原地使用。

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委估资产无担保、抵押、质押等事项。

上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日2014 年8 月31 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

• 1、主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地

• 为评估目的服务。

• 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债

• 的总体情况，便于资产核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第42 号）；

• 2、《中华人民共和国土地管理法》；

• 3、中华人民共和国国家标准《城镇土地评估规程》GB/T18508-2001；

• 4、有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

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• 7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 9、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 10、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号；

• 11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）。

• （三）产权依据

• 1、产权持有单位企业法人营业执照、公司章程；

• 2、建设用地规划许可证（地字第330681201300003）、建设工程规划许可证（建

• 字第330681201300081）、建筑工程施工许可证（330681201308060101）；

• 3、国有土地使用证“诸暨国用（2013）第90200117 号”及相关购买合同；

• 4、与资产取得及使用有关的购置发票及其他会计资料；

• 5、其他有关产权证明。

• （四）取价依据

• 1、被评估单位及被投资单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；

• 2、绍兴市人民政府、诸暨市人民政府颁布的其他有关政策、规定、实施办法、

• 通知等法规文件 ；

• 3、诸暨市国土资源局指定的有关规定、文件等；

• 4、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

• 5、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

• 6、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 7、其他资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括成本法、收益法和市场法：

成本法: 是通过求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以 此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法：是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。

市场法：是指将评估对象与相同或类似可比交易案例进行比较，确定评估对象价 值的评估方法。

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(一)评估方法的选择

由于产权持有单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的 有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用成本法。

由于评估中难以取得类似资产的交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

由于评估对象不具备独立获利能力，故无法对其未来收益进行合理预测，故本次 评估不宜采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法对 委托评估的露笑科技股份有限公司拟转让的部分资产进行评估。

• （二）评估方法介绍

• 1、预付款项

预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值 为评估值。

2、在建工程的评估

此次在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已 经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。

评估人员根据被评估在建工程在建筑规模、建筑结构、建筑质量等方面的不同情况， 具体分析，明确重点，依据当地建设管理部门关于建筑工程造价的有关规定，采用相应方 法合理确定评估值，具体计算方法如下：

重置价值=已发生建筑物建安工程费+已发生建筑物前期及其他费用+资金成本＋适当 的开发利润

其中：

• 1）资金成本＝已发生前期及其他费用×工期×利率＋已发生工程款×利率×工期/2

• a.利率按评估基准日中国人民银行1 年期贷款利率确定，为6%；

• b.工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。

• 2）适当的开发利润＝（已发生建筑物建安工程费+已发生建筑物前期及其他费用

+资金成本）×利润率

• 3、无形资产-土地使用权的评估

根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成 本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。

估价对象所在的区域与估价对象类似的征收并招拍挂的交易实例难以获取，故不

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选用市场法；待估宗地为工业用地，易于获取土地取得费、土地开发费等资料，因而 可选用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要依据， 并考虑一定的投资利息和利润，得到成本地价，再在成本价格的基础上加上土地所有 权收益，并经土地使用年限修正和区位个别因素修正得到待估宗地价格的一种方法。 其基本公式为：

成本地价=土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润

评估地价V2=（成本地价+土地增值收益）×区位个别修正系数×使用年期修正系 数

4、应付账款的评估

应付账款按实际需要承担的债务确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方 （产权持有单位）评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评 估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性 质，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况， 委托方（产权持有单位）过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、 完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后 编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补 充资产评估计划。

（四）现场调查

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根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对实物资产进行必要 的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）收集资产评估资料

通过与委托方（产权持有单位）沟通并指导其对评估对象进行核实等方式，对评 估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产 评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（七）编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方等对资产评估结论的反馈意见并引导委托 方、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。

九、评估假设

(一)基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、资产持续使用假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其在评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、产权持有单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

• (三)评估对象于评估基准日状态假设

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1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付 款项均已付清。

3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质， 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

(四)限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料等评估相关资料均真实 可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技 术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

本次评估未考虑其他不可抗力对资产值的影响。

十、评估结论

（一）评估结论：

在评估基准日2014 年8 月31 日，评估对象账面价值51,796,944.22 元，评估价 值54,340,789.93 元，增值2,543,845.71 元，增值率4.91%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币元

			单位：人民币
序号	资产类型	账面价值	评估价值
一	预付款项	8,424,836.00	8,424,836.00
二	在建工程	35,038,023.22	37,401,868.93
三	无形资产-土地使用权	9,750,000.00	9,930,000.00
四	应付账款	1,415,915.00	1,415,915.00
五	部分资产账面价值（一＋二＋三-四）	51,796,944.22	54,340,789.93

评估结论的详细情况见评估明细表。

（二）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述 原则、依据、假设存在的条件下成立；

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• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。

十一、特别事项说明

1、在对露笑科技股份有限公司的部分资产评估中，本公司对露笑科技股份有限 公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，从露笑 科技股份有限公司提供的会计资料及其他有关资料看，未发现评估对象及所涉及的资 产权属存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是露笑科技股 份有限公司的责任，我们的责任是对露笑科技股份有限公司提供的资料作必要的查 验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若产权持有 单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的 评估结果会受到影响。

2、本次评估土地评估值不含契税。

3、本次评估中，评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼 所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有单位提供的有关工程资料是真 实有效的前提下，且在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

4、本次评估仅对委估资产的价值发表意见，注册资产评估师对评估对象的法律 权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

5、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系产权持有单位提供，尽管我 们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的 准确性作出保证。

6、对于可能存在的影响委估资产评估的瑕疵事项，在委托方（产权持有单位） 未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估

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报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组 成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评 估假设、评估依据、特别事项说明和委托方承诺函。

（二）限制说明

• 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。

（三）评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年 内（即2014 年8 月31 日至2015 年8 月30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状 况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托 评估。

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十三、评估报告日

本评估报告提出日期为2014 年9 月12 日。

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法定代表人： 注册资产评估师：

2014 年9 月12 日

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附 件

• 1、委托方（产权持有单位）企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证 复印件；

• 2、国有土地使用证：诸暨国用（2013）第90200117 号

• 3、建设用地规划许可证（地字第330681201300003）、建设工程规划许可证（建

• 字第330681201300081）、建筑工程施工许可证（330681201308060101）；

• 4、委托方（产权持有单位）承诺函；

• 5、签字注册资产评估师的承诺函；

• 6、资产评估机构资格证书复印件；

• 7、评估人员资质证书复印件；

• 8、资产评估机构企业法人营业执照复印件；

• 9、资产评估明细表。

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• 15 - 露笑科技股份有限公司拟转让资产评估报告