Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 27, 2014

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

内部控制规则落实自查表的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）的保荐机构，根据深圳 证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，对露笑科技根据《通知》要求填写的《中小企业板上市 公司内控规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

一、露笑科技内部控制规则落实情况

露笑科技结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制 制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情 况等进行了自查，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、 重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制，并根据自查结果填写了《中 小企业板上市公司内控规则落实自查表》。

二、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了公司2013年股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员 会会议的相关资料、查阅了公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以 及各项业务和管理规章制度、查看了公司内部审计部门和审计委员会的工作底 稿、报告及其他相关资料、并与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审 计部等部门进行了沟通，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对露笑科技填写的《中 小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了逐项核查。

经核查，保荐机构认为：露笑科技的法人治理结构较为健全，现有内部控制

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制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和证券监管部门的要求；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管 理相关的有效的内部控制；其内部控制规则落实自查表真实、准确、完整的反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司内部 控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日 朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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