Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 27, 2014

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司2013年度

《内部控制自我评价报告》的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称 “ 东兴证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为露笑科技 股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对露 笑科技 2013 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构的核查工作

报告期内，保荐机构通过审阅露笑科技内部控制的自我评价报告，查阅公司 各项业务和管理制度、内控制度及信息披露文件，现场检查内部控制的运行和实 施流程，与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员沟通交流，从露笑科 技的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制监督等多方面对其 内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

纳入评价范围的主要单位包括：露笑科技及其控股子公司，纳入评价范围单 位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100% ，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的 100% 。

纳入评价范围的主要业务和事项包括 :

1 、内部环境

（ 1 ）法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司股东大 会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事 工作细则》等相关法律法规要求，制定了内控管理相关的一系列制度，形成了权 力机构、经营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、相互制衡、协调运作

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的法人治理结构，通过规则来达到相互间的协调约束和内部监督。

（ 2 ）落实经营责任制

公司根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》开展生产经 营活动，结合公司的实际情况设立了办公室、财务部、人力资源部、审计部、生 产部、技术中心、营销部、品管部、采购部、环保部、研究院等主要部门，以控 制生产经营风险。

2 、风险评估要素

公司面临的主要风险是原材料价格剧烈波动风险。公司坚持铜（铝）价 + 加 工费的定价原则，每月定期召开总经理办公会议，对业务运作涉及的经济环境、 产业政策、市场竞争、资金成本、原材料价格等外部风险要素以及内部资金周转、 资产管理等内部风险要素进行信息收集、整理和分析汇总，特别是对大宗商品价 格走势进行风险分析和评估，为公司经营层制订风险应对策略提供依据。

3 、风险控制活动

（ 1 ）公司内部控制措施

公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，制订《露笑 科技股份有限公司组织结构》、《公司主要部门职能分工》等规范，实施相应的职 能分离措施，已基本形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

①授权审批控制

公司制订了《授权管理制度》、《关联交易规则》、《对外担保决策制度》等可 操作授权控制规则，分别对股东大会、董事会的职权；董事长、总经理的授权进 行了规定。对外担保、对外投资等重大事项均要求董事会或股东大会的集体决策 审批，个人无法单独进行决策或擅自改变集体决策，控制了重大风险活动。

②会计控制系统

公司采用用友财务系统及 ERP 系统进行财务核算和物流管理，并由专门的信 息系统维护人员实施维护管理，保证凭证和记录更加规范和可靠。公司同时通过 财务软件系统加强预算计划管理、费用资金管理，强化会计控制，保证数据统计 和分析的正确性。

公司制定了《财务管理制度》，《报销管理制度》、《固定资产管理制度》等一 系列制度，对公司各类财产进行针对性保护。严格执行国家的会计准则制度，依 法设置会计机构并配备了具有会计从业资格证书的会计人员。

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③绩效考评控制

公司建立了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位 和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及 晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

（ 2 ）公司重点控制活动

①生产管理控制

公司根据业务物流量大、原材料价格高的行业特点，建立了一系列生产管理 制度和流程，明确各生产岗位职责并实施绩效考核，保证原材料、工艺技术、工 作环境均处于受控状态。

②物料采购及付款管理控制

公司主要原材料是铜，占比较大，铜价格波动是公司面临的主要风险。公司 在建立稳定的供应商供货渠道基础上，实行以销定产、产销对应、适量库存的采 购原则。公司对日常采购实行监控，管控部门对采购数量和价格实行审核，对采 购合同的合法合规性实施监督，财务部门按照采购合同和物料到货情况，按时向 供应商支付货款，并定期对存货情况进行监督检查。

③营销管理控制

公司已制定了《产品销售制度》等一系列产品销售与货款回收管理制度，对 涉及产品销售的各环节如合同评审、定价、销售合同签订、销售发货、货款结算 及回笼时间做出了明确的规定，并对营销人员实行货款结算回笼考核。 ④子公司的管理控制

公司制订《子公司管理制度》，公司委派高级管理人员对子公司实行控制管 理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定 统一的管理制度。公司定期取得控股子公司的财务报告并对其相关业务进行管 理、指导和监督。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及 重大信息内部报告方面能完全做到“准确、完整、及时”，并能严格遵守公司《信 息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。报告期内，未发现有子公司违 反《上市公司内部控制指引》情形发生。

⑤对外担保的管理控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》

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中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限。报告期内，公司没有 发生任何对外担保的情况。

另外，公司已制定了《对外担保管理办法》，对担保对象、担保的审查与审 批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权 限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。

⑥募集资金的管理控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变 更等作了明确规定并能有效执行。保荐机构、独立董事、监事会对公司募集资金 的管理使用行使了充分的监督权。

⑦信息披露的管理控制

公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内 部保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重 大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信 息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义 务人的责任、投资者关系活动的行为规范等。

报告期内公司及时披露定期报告、临时公告，信息披露真实、准确、及时、 完整。

⑧关联交易的管理控制

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司制定了《关联交易规则》，明确 了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，公 司严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司 关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司监事会、独立董事对公司关联交易 进行监督并出具独立意见。

4 、内部控制监督

公司通过设立董事会审计委员会和公司内部的审计部门，制定《内部审计制 度》，以完善公司治理，强化决策功能、确保对管理层的有效监督和内部控制有 效运行。 重点关注的高风险领域主要包括募集资金管理、子公司管理、对外投

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资、对外担保等管理、销售与应收账款流程、成本与费用流程等内部控制环节。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控 制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体 认定标准，并与以前年度保持一致。

• 1 、公司确定的内部控制缺陷认定标准（试行）如下：

• （ 1 ）财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入潜在错报	错报≥营业收入总额的5%	营业收入总额的2%≤错报＜营业收入总额的5%	错报＜营业收入总额的2%
资产总额潜在错报	错报≥资产总额的1%	资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%	错报＜资产总额的0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

①控制环境无效；

②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该

错报；

④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在 30 天内未加以改正；

⑤公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效；

⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

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重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报

告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（ 2 ）非财务报告内部控制缺陷认定标准（试行）

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部

控制缺陷评价的定量标准执行。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺

陷或一般缺陷。

①企业决策程序不科学；

②违犯国家法律、法规，如环境污染；

③管理人员或技术人员纷纷流失；

④媒体负面新闻频现；

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷或重要缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

• 3 、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

（四）其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关的重大事项说明。

三、公司董事会对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况（试行），于内部控制评价报 告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况（试行），于内部控制评价 报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构对露笑科技《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对露笑科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，东兴证券认为：露 笑科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；露笑科技的《内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司<内 部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日 朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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