Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 27, 2014

露笑科技股份有限公司

鉴证报告

2013 年度

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募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

信会师报字[2014]第610188号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑公司”） 董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供露笑公司年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为露笑公司年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

露笑公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对露笑公司董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，露笑公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了露笑公 司募集资金2013年度实际存放与实际使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 • 上海 二 O 一四年四月二十四日

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鉴证报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 2013年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

露笑科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，本公司于 2011 年 9 月 8 日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公 众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 18.00 元，共募集资金人民币 540,000,000.00 元，扣除尚 未支付的主承销商承销佣金及保荐费 32,750,000.00 元后，于 2011 年 9 月 14 日存入 本公司募集资金专用账户 507,250,000.00 元，另扣减其余发行费用 11,309,117.03 元 后，实际募集资金净额为 495,940,882.97 元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 14 日审验并 出具信会师报字[2011]第 90038 号《验资报告》。

( 二 ) 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2011 年度，本公司募集资金使用 290,084,782.97 元，其中用于永久性补充流动资金 90,084,782.97 元，临时性补充流动资金 200,000,000.00 元。

• 2012 年度，本公司募集资金使用 478,151,729.14 元，其中用于年产 15,000 吨铝芯电 磁线项目 125,908,536.66 元，年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目 44,299,232.93 元，技术中心改造项目 7,943,959.55 元，临时补充流动资金 300,000,000.00 元。2012 年度，本公司归还临时补充流动资金 400,000,000.00 元。

2013 年度，本公司募集资金使用 202,978,647.77 元，其中用于年产 15,000 吨铝芯电 磁线项目 144,108,800.00 元，年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目 52,674,586.27 元，技术中心改造项目 6,195,261.50 元。

2013 年度，本公司归还临时补充流动资金 100,000,000.00 元。

截止 2013 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 30,846,560.74 元，募集 资金余额应为 24,725,723.09 元，差异 6,120,837.65 元系扣除手续费后利息收入。

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专项报告 第 1 页

露笑科技股份有限公司 2013年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有 关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资 金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限 公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限 公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限 公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开 设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支 行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州 滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有 限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行 股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。

2011 年 9 月 23 日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有 限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有 限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有 限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2012 年 2 月 17 日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子 公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产 15,000 吨微细电子线材 项目》和《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露笑电 子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董事会批 准开设中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池 支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三个募集资金专项账户，其中中国 银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：394860874371，中国 农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为： 19-531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专 项账户为：1211025329201202350。

2012 年 2 月 24 日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份 有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金 四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四 方监管协议的履行不存在问题。

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专项报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 2013年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

• 本公司于 2013 年 8 月 27 日，以金额为 350,000.00 元承兑汇票保证金形式在中国银 行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金 350,000.00 元。2013 年 7 月 1 日，以面 额为 20,000,000.00 元七天通知存款的形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支 行存放募集资金 20,000,000.00 元；2013 年 7 月 29 日，以面额为 1,790,171.50 元定 期存单的形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金

• 1,790,171.50 元；2013 年 12 月 13 日，以面额为 1,282,500.00 元定期存单的形式在中 国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金 1,282,500.00 元。截止 2013 年 12 月 31 日，上述定期存款及承兑保证金全部未到期或为转回。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司设 5 个募集资金专户；全资子公司浙江露笑电子线材 有限公司设 3 个募集资金专户、1 个承兑保证金专户、1 个通知存款账户、1 个定期

存款账户，募集资金具体存放情况如下：

账户名称 开户银行 公司 中国银行股份有限公司诸暨店口支行 公司 中信银行股份有限公司杭州分行 公司 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 公司 兴业银行股份有限公司杭州滨江支行 公司 中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行 浙江露笑电子线 材有限公司 中国银行股份有限公司诸暨店口支行 浙江露笑电子线 材有限公司 中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行 浙江露笑电子线 材有限公司 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 浙江露笑电子线 材有限公司 中国银行银行股份有限公司诸暨店口支行 浙江露笑电子线 材有限公司 中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行 浙江露笑电子线 材有限公司 中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行 合 计	银行账号 账户性质 361059422796 活期户 7331010182100052990 活期户 1211025329201111965 活期户 356940100100087871 活期户 19-531201040006084 活期户 394860874371 活期户 19-531201040006373 活期户 1211025329201202350 活期户 募集资金专户小计 384464027364 承兑保证金 承兑保证金小计 19531201120000262 七天通知存款 通知存款小计 19531251900000004 定期存款 定期存款小计	年末余额 1,103,835.65 45,151.07 120,399.08 60,555.21 556,937.02 973,037.74 4,289,500.65 274,472.82 7,423,889.24 350,000.00 350,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 3,072,617.50 3,072,617.50 30,846,560.74

注：银行承兑汇票保证金详见本报告三、（九）所述。

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专项报告 第 3 页

露笑科技股份有限公司 2013年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须 严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金 的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务 部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会 审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要 编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会 办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

( 二 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并 不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开 发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断 提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公 司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中 心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在 此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司 2013 年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

公司 2013 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012 年 11 月 16 日公司第二届董事会第十二次董事会议和 2012 年 12 月 3 日 2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充 公司流动资金的议案》，同意公司继续将 100,000,000.00 元募集资金用于临时性补 充流动资金，占募集资金净额的 20.16%，具体期限自股东大会决议通过之日起不超 过 6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

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专项报告 第 4 页

露笑科技股份有限公司 2013年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求， 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2013 年 3 月 19 日，公司已将 60,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2013 年 6 月 4 日，公司已将 40,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募 集资金专用账户。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

公司 2013 年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项 目情况。

( 七 ) 超募资金使用情况

公司 2013 年度不存在超募资金使用情况。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止 2013 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

公司 2012 年 9 月 28 日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事会议 分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。独 立董事与保荐机构东兴证券股份有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技股 份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》与《东 兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投 资项目资金的核查意见》。

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目 相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转 出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款 为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到 期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

四、 变更募投项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。

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专项报告 第 5 页

露笑科技股份有限公司 2013年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

( 二 ) 变更募集资金投资项目的具体原因

• 2011 年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化， 同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。从 2005 年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料 成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包 线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在 使用，在上世纪 90 年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时 期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线 或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局 步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆 包线，在近期和未来将得到大的发展。

公司于 2006 年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专业铝漆 包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订铝漆包线 国家标准 8 项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市场具有优势。 目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜线（铜线毛利率 为 5%左右，铝线毛利率为 15%左右），资金占用量仅为铜线的三分之一。根据公 司销售部门对 2012 和 2013 年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以 上。所以对原《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁 线项目》更有利公司发展和效益提高。

因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨 市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面） 重新规划给公司约 100 亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新项目土地。

独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立 意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。 此次变更已于巨潮资讯网上披露。

• ( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

变更后的募集资金投资项目 2013 年度不存在无法单独核算效益的情况。

( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

变更后的募集资金投资项目 2013 年度不存在已转让或置换情况。

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专项报告 第 6 页

露笑科技股份有限公司 2013年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2013 年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公 司不存在募集资金管理违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2014 年 4 月 24 日批准报出。

附表 1：募集资金使用情况对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

露笑科技股份有限公司 二 O 一四年四月二十四日

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专项报告 第 7 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表 2013 年度

编制单位：露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投 资总额 承诺投资项目 1、年产15,000吨微细电子线材项目 是 28,859.50 2、年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 是 10,324.31 3、技术中心改造项目 否 1,401.80 4、年产15,000吨铝芯电磁线项目 否 承诺投资项目小计 40,585.61 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 40,585.61	49,594.09 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 28,859.50 58.19% 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现的效益 10,324.31 5,267.46 9,697.38 93.93 2014年9月 191.79 1,401.80 619.53 1,413.93 100.86 2013年3月 不适用 28,859.50 14,410.88 27,001.73 93.56 2014年9月 1,471.80 40,585.61 20,297.86 38,113.04 1,663.59 9,008.48 9,008.48 40,585.61 20,297.86 47,121.52 1,663.59	20,297.86 47,121.52 是否达到预 计效益 项目可行性是否发 生重大变化 是 注1 否 否 注1 否

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因
		无此情况
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明		无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况		无此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况		无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况		无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况		无此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		详见本报告三、（五）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		无此情况
尚未使用的募集资金用途及去向	公司截至2013	年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户、定期存款账户、承兑保证金账户及七天通知存款账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
		无此情况
情况

注 1：该项目尚处于投产期，已形成部分产能。

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

2013 年度

编制单位：露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

		变更后项目拟投入募	本年度实际	截至期末实际累计	截至期末投资进度	截至期末投资进度	项目达到预定可使		是否达到	变更后的项目可行性是
变更后的项目	对应的原承诺项目							本年度实现的效益
		集资金总额（1）	投入金额	投入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)		用状态日期		预计效益	否发生重大变化
年产15,000吨铝芯电	年产15,000吨微细电
		28,859.50	14,410.88	27,001.73		93.56	2014年9月	1,471.80	注1	否
磁线项目	子线材项目
合计		28,859.50	14,410.88	27,001.73				1,471.80
变更原因、决策程序
及信息披露情况说明					详见本报告四、（二）
（分具体项目）
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因					不适用
（分具体项目）
变更后的项目可行性
发生重大变化的情况					不适用
说明

注 1：该项目尚处于投产期，已形成部分产能。

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