Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 27, 2014

露笑科技股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

露笑科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制相关制度，在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，逐步建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进 行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法、合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于情况的变化可能导致内部控制变 得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制 的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况（试行），于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关 规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况（试行），于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

纳入评价范围的主要单位包括：露笑科技股份有限公司及控股子公司，纳入评价范围单 位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100% ，营业收入合计占公司合并财务报表营业 收入总额的 100% 。

纳入评价范围的主要业务和事项包括 :

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（一）内部环境

1 、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》等相关法律法 规，已经制定的内控管理相关的一系列制度。形成了权力机构、经营决策机构、监督机构与 经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过规 则来达到相互间的协调约束和内部监督及控制机制。

2 、落实经营责任制

根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》开展公司生产经营活动，为 确保生产经营活动并结合公司的实际情况公司设立了办公室、财务部、人力资源部、审计部、 生产部、技术中心、营销部、品管部、采购部、环保部、研究院等主要部门，由各部门来实 施和控制风险。

（二）风险评估要素

公司最大风险情是原材料价格波，公司坚持铜（铝）价 + 加工费的定价原则，公司每月 定期召开总经理办公会议，对业务运作涉及的经济环境、产业政策、市场竞争、资金成本、 原材料价格等外部风险要素以及内部资金周转、资产管理等方面存在的内部问题、风险要素 进行收集、整理和分析汇总，特别是对大宗商品价格走势进行风险分析和评估，为公司经营 层制订风险应对策略提供依据。

（三）风险控制活动

1 、公司内部控制措施

公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，制订《露笑科技股份有 限公司组织结构》、《公司主要部门职能分工》实施相应的职能分离措施，基本形成各司其职、 各负其责、相互制约的工作机制。

（ 2 ）授权审批控制

公司制订了《授权管理制度》、《关联交易规则》、《对外担保决策制度》等可操作授权控 制规则，分别对股东大会、董事会的职权及对董事长、总经理的授权进行了规定。对外担保、 对外投资等重大事项均要求董事会或股东大会的集体决策审批，个人无法单独进行决策或擅 自改变集体决策，控制了重大风险活动。

（ 3 ）会计控制系统

公司采用用友财务系统进行财务核算和产品物流 ERP 系统，由专门的信息系统维护人员 管理，使得凭证和记录更加规范和可靠。同时通过财务软件系统加强了预算计划管理、费用 与资金管理，强化会计控制，以保证数据统计和分析的正确性。

公司制定了《财务管理制度》，《报销管理制度》、《固定资产管理制度》等一系列制度， 对公司所有的各类财产进行有针对性的保护。严格执行国家的会计准则制度，依法设置会计

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机构并配备了具有会计从业资格证书的会计人员。

（ 4 ）绩效考评控制

公司建立了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工 的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及晋升、评优、降级、调 岗、辞退等的依据。

2 、公司重点控制活动

（ 1 ）生产管理控制

公司根据物流量大、原材料价格贵的生产特点，建立了一系列生产管理制度和流程， 明确各生产岗位职责并实施绩效考核，对原材料、工艺技术、工作环境均处于受控状态。

（ 2 ）物料采购及付款管理控制

公司主要原材料是铜，占比较大，价格波动是公司主要的风险，公司在建立稳定的供 应商供货渠道上，实行以销定产、产销对应、适量库存的采购原材料原则。并对公司对日常 采购实行监控，管控部门对采购数量和价格实行审核，对采购合同的合规合法性实施监督， 财务部门按照采购合同和物料到货情况，按时向供应商支付货款，并定期对存货情况进行监 督检查。

（ 3 ）营销管理控制

公司已制定了《产品销售制度》等级一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产 品销售的各环节如合同评审、定价、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼时间做出了 明确的规定，并对公司对营销人员实行货款结算回笼考核。

（ 4 ）子公司的管理控制

公司制订《子公司管理制度》，公司委派高级管理人员对子公司实行控制管理，将财务、 重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定 期取得控股子公司的财务报告并对其相关业务进行管理、指导和监督。

根据《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内 部报告方面能完全做到 “ 准确、完整、及时 ” ，并能严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重 大信息内部报告制度》。报告期内，未发现有子公司违反《上市公司内部控制指引》情形发 生。

（ 5 ）对外担保的管理控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，《公司章程》明确规定了股东 大会、董事会对外担保事项的审批权限。报告期内，公司没有发生任何对外担保的情况。

另外，公司已制定了《对外担保管理办法》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的 权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追 究等做了详细的规定。

（ 6 ）募集资金的管理控制

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公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募 集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并严格按照该制度的规定 申请、审批，专户存储，专款专用，同时保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用 和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的正常使用。

（ 7 ）信息披露的管理控制

公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制 定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及董 事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权 利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等。

报告期内公司及时披露定期报告、临时公告，信息披露真实、准确、及时、完整，有 效保障了公司的信息披露质量。

（ 8 ）关联交易的管理控制

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司制定了《关联交易规则》，明确规定股东大 会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，公司严格按照相关法规 要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司 监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。

（四） 内部控制监督

公司通过设立董事会审计委员会和公司内部的审计部门，制定《内部审计制度》，以完 善公司治理，强化决策功能、确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。重点关注的高 风险领域主要包括募集资金管理、子公司管理、对外投资、对外担保等管理；销售与应收账 款流程、成本与费用流程等内部控制环节。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、 《公司法》、《证券法》等相关法律法规，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认

定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制 和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前 年度保持一致。

（一）公司确定的内部控制缺陷认定标准（试行）如下：

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• 1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入潜在错报	错报≥营业收入总额的5%	营业收入总额的2%≤错报＜营业收入总额的5%	错报＜营业收入总额的2%
资产总额潜在错报	错报≥资产总额的1%	资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%	错报＜资产总额的0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大 错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

• （ 1 ）控制环境无效；

• （ 2 ）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

• （ 3 ）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

• （ 4 ）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在 30 天内未加以改正；

• （ 5 ）公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效；

• （ 6 ）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未

达到和超过重要性水平，但仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准（试行）

• 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部

控制缺陷评价的定量标准执行。

• （二）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要

缺陷或一般缺陷。

• （ 1 ）企业决策程序不科学；

• （ 2 ）违犯国家法律、法规，如环境污染；

• （ 3 ）管理人员或技术人员纷纷流失；

• （ 4 ）媒体负面新闻频现；

• （ 5 ）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

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（ 6 ）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷或重要缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财

务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

• 3 、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

• 五、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关的重大事项说明。

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁小均

2014 年 4 月 24 日

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