Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 24, 2013

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

关联交易的核查意见

“ ” “ ” 东兴证券股份有限公司（以下简称 东兴证券 、 保荐人 ）作为露笑科技股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 露笑科技 、 公司 ）首次公开发行股票的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，对露笑科技全资子公司浙江露通机电有 限公司（以下简称“露通公司”）及公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称 “露笑集团”）下属全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“光电公司”） 之间的关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、露通公司向光电公司销售生产设备

（一）交易情况概述

光电公司因业务发展需要，向露通公司采购及改造长晶炉，提拉机。经双方 商议，确定新增设备销售及设备改造 1708.00 万元。

（二）关联交易定价依据

露通公司与光电公司于 2013 年 11 月 21 日在诸暨市签订了《购销合同》，上 述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

（三）关联方基本情况

1、浙江露笑光电有限公司

成立时间：2010 年 9 月 28 日 注册资本：15000 万元

法定代表人：鲁小均

经营范围：制造销售：电光源，LED 显示屏，光电子器件及元器件；光学 材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货 物及技术的进出口业务；

公司注册和主要经营地址：诸暨市陶朱街道千禧路

公司股东：露笑集团有限公司 100%控股。

2、浙江露通机电有限公司

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成立时间：2010 年 10 月 13 日； 注册资金：9000 万元； 法人代表：鲁小均；

公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂；

经营范围：制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、 船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物和技术及科研设备仪器 的进出口业务

股东结构：露笑科技全资子公司。

（四）履行的审批程序

2013 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次交 易，计划 2013 年露通公司向光电公司新增设备销售及设备改造 1708.00 万元。 关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，非关联董事以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《露笑科技股份有限公司关联交易规 则》有关审议权限规定，本次交易只需董事会审议批准，无需股东大会审议。 二、核查意见

经核查，露通公司、光电公司之间的关联交易事项已经公司第二届董事会第 二十一次会议审议通过，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，独立董事发 表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及露笑科技《公司 章程》的规定，合法有效，不会对上市公司的独立性形成重大影响，不存在损害 公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易 的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日 朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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