Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Sep 16, 2013

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

关联交易的核查意见

“ ” “ ” 东兴证券股份有限公司（以下简称 东兴证券 、 保荐人 ）作为露笑科技股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 露笑科技 、 公司 ）首次公开发行股票的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，对露笑科技全资子公司浙江露笑电子线 材有限公司（以下简称“电子线材公司”）、浙江露通机电有限公司（以下简称“露 通公司”）及公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）下属全资 子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“光电公司”）之间的关联交易事项进 行了审慎核查，核查意见如下：

一、电子线材公司收购光电公司变配电设备

（一）交易情况概述

为保证首发募投项目《 15000 吨铝芯电磁线项目》、《 7000 吨新能源汽车专 用线材项目》电力充足供应，电子线材公司作为实施单位，拟购买光电公司变配 电设备，经双方商议，确定购买光电公司变配电设备的交易价格为 19,407,970.00 元，以现金方式购买，用公司自有资金支付。

光电公司是公司控股股东露笑集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）定价依据

电子线材公司与光电公司于 2013 年 9 月 16 日在诸暨市签订了《变配电设 备转让协议》，协议约定变配电设备转让价格依据银信资产评估有限公司浙江分 公司出具的《浙江露笑光电有限公司拟转让单项资产评估报告》（银信评报字 （ 2013 ）浙第 001 号），以 2013 年 6 月 30 日为定价基准日，经评估的价格为 计价基准，转让价格为人民币 19,407,970.00 元。

（三）审议程序

2013 年 9 月 16 日，露笑科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过

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了本次收购交易，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，独立董事发表了明 确同意意见。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《露笑科技股份有限公司关 联交易规则》有关审议权限规定，本次交易只需董事会审议批准，无需股东大会 审议。

二、光电公司向电子线材公司采购电力

（一）交易情况概述

公司于 2013 年 5 月 13 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司露通公司因日常经营 需要与控股股东露笑集团及其子公司光电公司之间设备维修、零配件、加工业务 和电力销售等发生的交易，预计 2013 年度交易总额不超过 170.00 万元（详见巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告编号 2013-015 ）。

公司全资子公司电子线材公司收购光电公司变配电站后，电子线材公司要反 向对光电公司进行电力供电销售，预计年度金额 500 万元，日常关联交易全年预 计金额将超出 2013 年初披露的预计范围。

（二）关联交易定价依据

线材公司与光电公司于 2013 年 9 月 16 日在诸暨市签订了《供电合同》，上 述关联交易的交易价格以诸暨市供电局确定电价计算。

（三）履行的审批程序

2013 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于新 增日常关联交易的议案》，计划 2013 年电子线材公司向光电公司新增销售电力 500 万元。关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，非关联董事以 4 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了本议案。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《露笑科技股份有限公司关联交易规则》有关审议权限规定，本次交易只 需董事会审议批准，无需股东大会审议。

三、露通公司向光电公司销售生产设备并提供设备改造

（一）交易情况概述

光电公司因业务发展需要，向露通公司采购 8 台长晶炉设备，并对现有的 13 台设备实施改造。经双方商议，确定设备购买价款及改造费用共计 1,320 万 元。

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（二）关联交易定价依据

露通公司与光电公司于 2013 年 9 月 10 日在诸暨市签订了《购销合同》，上 述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

（三）履行的审批程序

2013 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易， 计划 2013 年露通公司向光电公司新增设备销售及设备改造 1,320 万元。关联董 事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，非关联董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃 权的表决结果通过了本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《露笑科技股份有限公司关联交易规 则》有关审议权限规定，本次交易只需董事会审议批准，无需股东大会审议。 四、核查意见

经核查，电子线材公司、露通公司及光电公司之间的关联交易事项已经公司 第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决， 独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义 务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及露 笑科技《公司章程》的规定，合法有效，不会对上市公司的独立性形成重大影响， 不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易 的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日 朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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