Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 22, 2013

露笑科技股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （ 2012 年度）

债券受托管理人

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二零一三年五月

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重要声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于发行人对外公布的《露笑科技股份有限公司 2012 年度报告》等相关公 开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东兴证券对报告中所包含 的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、 准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证 券不承担任何责任。

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第一章 公司债券概况

一、债券名称

露笑科技股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、核准文件和核准规模

2012 年 11 月 1 日，经中国证监会证监许可 [2012]1400 号文核准，露笑科 技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）获准发行不超过 3.5 亿元公 司债券。

三、债券简称及代码

露笑科技股份有限公司 2012 年公司债券简称为“ 12 露笑债”，代码为 112131 。

四、发行主体

本期债券的发行主体为露笑科技股份有限公司。

五、债券期限

本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权）。

六、发行规模

本期债券的发行总额为 3.5 亿元。

七、票面金额及发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

八、债券利率

本期债券票面利率为 6.80% 。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不 变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固 定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期 限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

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九、计息方式和还本付息方式

（一）还本付息的期限及方式

本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支

• 付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 （二）起息日

本期债券的起息日为 2012 年 11 月 14 日。

• （三）付息日

本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 14 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计 息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作 日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。

（四）兑付日

本期债券的本金兑付日为 2017 年 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投 资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2015 年 11 月 14 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付 日起不另计利息）。

（五）计息期限

本期债券的计息期限自 2012 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 13 日止，若投 资人行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2012 年 11 月 14 日至 2015 年 11 月 13 日止。

十、担保情况

本期债券由瀚华担保股份有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担 保。

十一、信用评级情况

（一）本期债券发行时信用评级情况

根据鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）《露笑科技股份有限公

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司 2012 年 3.5 亿元公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AA- ， 本期债券的信用等级为 AA 。

（二）本期债券跟踪评级情况

鹏元资信将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关 注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。

十二、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为东兴证券股份有限公司。

十三、募集资金用途

在扣除发行费用后，本期债券拟以 12,000 万元偿还公司商业银行贷款，优 化公司债务结构；其余用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司（以下简称“露笑电磁线有限”）整 体变更设立，露笑电磁线有限前身可以追溯到成立于 1986 年 12 月的诸暨县湄池 福利厂。 1995 年 6 月，经诸暨市工商行政管理局核准，湄池福利厂更名为浙江暨 阳建材集团有限公司湄池水泥厂，企业性质为集体所有制企业。

2002 年 11 月，湄池水泥厂交由浙江露笑机械制造有限公司（后更名为露笑 集团）经营，继续保留集体企业身份，享受福利企业待遇。 2003 年 2 月湄池水 泥厂更名为诸暨市露笑电磁线厂，在露笑机械原有土地和生产厂房内开始经营电 磁线业务，受露笑机械实际控制。 2005 年 3 月 4 日，露笑电磁线厂改组为露笑 电磁线有限。 2008 年 3 月 23 日，经露笑电磁线有限股东会决议通过，同意以 2007 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1371 号文《关于核准露笑科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 2011 年 9 月 8 日公司首次向中国境 内社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币

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18.00 元 / 股。发行完成后，公司总股本增加至 12,000 万股。

经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上 [2011]288 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 “ ” 20 日起上市交易，股票简称 露笑科技 ，股票代码 “002617” 。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司注册资本为 12,000.00 万元，露笑集团有限公司 持有公司 43.33% 的股份，是公司的控股股东。鲁小均、李伯英、鲁永合计持有 60.57% 的股权，为公司的实际控制人。

公司经营范围：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机 电设备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、 船舶零部件及配件；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业务。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）上述经营范围已经 公司第二届董事会第十五次会议决议和 2012 年年度股东大会审议通过，工商变 更登记手续正在办理中。

二、发行人 2012 年度经营情况

2012 年欧债危机进一步深化导致全球经济萧条，国内经济增长下降，市场 竞争异常激烈。公司在市场需求疲软、原材料波动较大、劳动力成本增加等情况 下，经过全体员工的共同努力，围绕年初制定的年度工作目标，积极调整产品结 构，提升产品质量和服务，千方百计降低财务、经营、管理费用，基本完成了年 初制定的年度工作目标。

报告期内公司全年实现营业收入 2,597,961,086.79 元、归属于母公司所有者 的净利润 37,530,760.97 元，分别比去年下降 9.5% 和 29.09% 。 2012 年度公司开展了以下主要工作：

• 1 、全力做好三个募投项目建设工作，完成新征项目用地 115 亩，主厂房基

• 本建成，并利用原有空余厂房建设车间开始试生产。

• 2 、为降低财务成本、筹集资金，公司 2012 年 11 月成功发行 3.5 亿元 5 年期

• 公司债。

  • 3 、完成收购诸暨海博小额贷款有限公司 10% 股权工作。

• 4 、加强开拓发展新行业新产品，企业自主创新能力进一步提升，在铜价趋

• 于稳定的情况下，通过对铝线新产品的开发，提升了铝线产品的市场份额。

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5 、规范运作与科技创新，公司董事会根据有关法律法规及监管层的要求， 不断完善公司治理结构，提升内控管理水平、科技创新力度，夯实企业长远发展 的基础。

三、发行人 2012 年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减率
资产合计	1,860,684,302.25	1,577,207,757.22	17.97%
负债合计	961,904,005.68	698,170,417.09	37.77%
少数股东权益	19,541,502.66	24,872,721.73	-21.43%
归属于母公司股东的权益合计	879,238,793.91	854,164,618.40	2.94%

（二）合并利润表主要数据

（二）合并利润表主要数据
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减率
营业收入	2,597,961,086.79	2,870,671,156.58	-9.5%
营业利润	49,244,944.71	61,180,831.55	-19.51%
利润总额	49,688,032.60	64,783,660.47	-23.30%
净利润	39,699,541.90	58,283,240.78	-31.89%
归属于母公司所有者的净利润	37,530,760.97	52,929,335.98	-29.09%

（三）合并现金流量表主要数据

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减率
经营活动产生的现金流量净额	-111,490,036.80	-69,040,848.24	61.48%
投资活动产生的现金流量净额	-185,568,936.12	-34,790,498.46	433.39%
筹资活动产生的现金流量净额	83,441,179.42	406,656,495.57	-79.48%

第三章 发行人募集资金使用情况

一、 12 露笑债募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1400 号文批准，发行人获准发 行不超过人民币 3.5 亿元的公司债券。

截至 2012 年 11 月 15 日，发行人 3.50 亿元公司债券全部发行完毕，网上 发行数量为 0.1 亿元，占本期债券发行总量的 2.86% ；网下发行数量为 3.4 亿元， 占本期债券发行总量的 97.14% 。募集资金扣除发行费用后余额 345,329,122.25 元已于 2012 年 11 月 16 日汇入发行人账户。立信会计师事务所有限公司对本期

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债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字【 2012 】第 610055 号的验资报 告。

二、 12 露笑债募集资金实际使用情况

根据公开披露的《露笑科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》， 本期债券募集资金运用计划为：本期债券的募集资金除发行费用后，用于偿还部 分银行贷款，剩余部分补充流动资金。

截至 2012 年 12 月 31 日，本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露用 途使用完毕。

第四章 本期债券担保人情况

本期债券由瀚华担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。 2012 年度，担保人持续盈利，资产规模保持增长，信用状况没有发生 重大不利变化。

根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健审 [2013]8-11 号），截至 2012 年末，瀚华担保股份有限公司总资产为 49.65 亿元， 净资产为 31.22 亿元。 2012 年度，瀚华担保股份有限公司实现营业收入 13.09 亿元，营业利润 7.28 亿元，利润总额 7.55 亿元，净利润 6.12 亿元。

第五章 债券持有人会议召开情况

2012 年度内，公司未召开债券持有人会议。

第六章 本期债券利息偿付情况

本期债券于 2012 年 11 月 14 日正式起息，截至本报告出具日，发行人不存 在需要为本期债券偿付利息的情况。

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第七章 本期债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信将在近期出具本期债券的跟踪评级 报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪 评级报告。

第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

根据发行人对外披露的《露笑科技股份有限公司 2012 年度报告》， 2012 年 度内，发行人董事会秘书为蔡申，发行人证券事务代表为李陈涛，均未发生变动 情况。

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（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告 （ 2012 年度）》之盖章页）

债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

年 月 日

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