Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2013

露笑科技股份有限公司 鉴证报告

2013 年 1-3 月

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2013]第610197号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑公 司”）董事会编制的截至2013年3月31日止的《前次募集资金使用情 况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供露笑公司申请发行证券之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为露笑公司申请发行证券的必 备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

露笑公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）编制截至2013年3月31日止的《前次募集资金使用情 况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对露笑公司董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，露笑公司董事会编制的截至2013年3月31日止的《前 次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方 面如实反映了露笑公司截至2013年3月31日止的前次募集资金使用情 况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

沈利刚

中国注册会计师：

凌燕

· 中国上海 二○一三年四月二十四日

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鉴证报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）的规定，本公司将截至2013年3月31日止的前次募集资金使用情况报 告如下：

一、 前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，露笑科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）于 2011 年 9 月 8 日由主承销商东兴证券股份有 限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相 结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 18.00 元，共募集资金人民币 540,000,000.00 元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金 及保荐费 32,750,000.00 元后，于 2011 年 9 月 14 日存入本公司募集资金专用账户 507,250,000.00 元，另扣减其余发行费用 11,309,117.03 元后，实际募集资金净额为 495,940,882.97 元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 14 日审验并 出具信会师报字[2011]第 90038 号《验资报告》。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有 关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资 金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限 公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限 公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限 公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开 设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支 行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州 滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有 限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行 股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。 2011 年 9 月 23 日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有 限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有 限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有

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使用情况报告 第 1 页

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2012 年 2 月 17 日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子 公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产 15,000 吨微细电子线材 项目》和《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露笑电 子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董事会批 准开设中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池 支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三个募集资金专项账户，其中中国 银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：394860874371，中国 农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为： 531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账 户为：1211025329201202350。

2012 年 2 月 24 日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份 有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金 四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四 方监管协议的履行不存在问题。

截止 2013 年 3 月 31 日，公司设 5 个募集资金专户；全资子公司浙江露笑电子线材 有限公司设 3 个募集资金专户、7 个定期存款账户，募集资金具体存储情况列示如 下：

金额单位：人民币元

账户名称 开户银行 公司 中国银行诸暨店口支行 公司 中信银行杭州分行 公司 中国工商银行诸暨店口支行 公司 兴业银行杭州滨江支行 公司 中国农业银行诸暨湄池支行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国银行股份有限公司诸暨 店口支行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国工商银行股份有限公司 诸暨店口支行	银行账号 存储方式 361059422796 活期户 7331010182100052990 活期户 1211025329201111965 活期户 356940100100087871 活期户 19-531201040006084 活期户 394860874371 活期户 531201040006373 活期户 1211025329201202350 活期户 募集资金专户小计	期末余额 1,098,776.80 45,018.54 120,077.75 208,562.17 555,708.09 7,105,786.04 2,545,361.39 14,699,449.32 26,378,740.10

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使用情况报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

账户名称 开户银行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国银行诸暨店口支行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国银行诸暨店口支行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国工商银行股份有限公司 诸暨店口 浙江露笑电子线材 有限公司 中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行 浙江露笑电子线材 有限公司 中国农业银行股份有限公司 诸暨湄池支行 合 计	银行账号 存储方式 351962920449 承兑保 证金 362363181734 承兑保 证金 1211025314200009813 承兑保 证金 531201140000565 承兑保 证金 531201140000581 承兑保 证金 19-531201140000599 承兑保 证金 19-531201140000672 承兑保 证金 承兑保证金小计（注）	期末余额 2,106,000.00 23,999,646.00 32,550,000.00 7,500,000.00 7,450,000.00 15,000,000.00 20,730,216.00 109,335,862.00 135,714,602.10

注：公司 2012 年 9 月 28 日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事 会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。 独立董事与保荐机构东兴证券股份有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技 股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》与《东 兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投 资项目资金的核查意见》。

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目 相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转 出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款 为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到 期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

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使用情况报告 第 3 页

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

1 、 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目共变更 1 个，将原《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁线项目》。涉及 金额为人民币 28,859.50 万元，占前次募集资金总额的 58.19%。

2012 年 4 月 23 日公司第二届董事会第六次董事会议和 2012 年 4 月 23 日公司 第二届监事会第五次会议及 2012 年 5 月 16 日公司 2011 年度股东大会分别审议 通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，将原募投 项目之一的《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电 磁线项目》，因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求， 为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业 区（原项目用地北面）重新规划给公司约 100 亩工业用地，有关出让手续按国 家、规定办理。

《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时 变更到新项目土地。

独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的 独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

此次变更已于巨潮资讯网上披露。

2 、 变更募集资金投资项目的具体原因

2011 年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变 化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发 展。从 2005 年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包 线应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了 极限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以 及亚洲的日、韩一直都在使用，在上世纪 90 年代，欧美就已普遍使用铝漆包线， 且我国在铜资源发掘困难时期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变 压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、 铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已进入规模化应用，特别 是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆包线，在近期和未来将得到大的发展。 公司于 2006 年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专业 铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订 铝漆包线国家标准 8 项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、 市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高

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使用情况报告 第 4 页

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

于铜线（铜线毛利率为 5%左右，铝线毛利率为 15%左右），资金占用量仅为 铜线的三分之一。根据公司销售部门对 2012 和 2013 年客户的需求调研，每年 新增铝漆包线在一万伍仟吨以上。所以对原《年产 15,000 吨微细电子线材项目》 变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。 因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经 诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目 用地北面）重新规划给公司约 100 亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办 理。《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将 同时变更到新项目土地。

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止 2013 年 3 月 31 日前次募集资金投资项目不存在已转让或置换情况。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议和 2011 年 11 月 11 日第三次 临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议 案》，同意公司将 200,000,000.00 元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净 额的 40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至 2012 年 5 月 11 日止，补充的 流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见， 认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012 年 5 月 8 日，公司已将 200,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集 资金专用账户。

2012 年 4 月 23 日公司第二届董事会第六次董事会议和 2012 年 5 月 16 日 2011 年度 股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金 的议案》，同意公司继续将在 2012 年 5 月 11 前归还的 200,000,000.00 元募集资金 临时性补充流动资金，占募集资金净额的 40.33%，具体期限自股东大会决议通过之 日起至 2012 年 11 月 17 日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2012 年 11 月 16 日，公司已将 200,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资 金专用账户。

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使用情况报告 第 5 页

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

2012 年 11 月 16 日公司第二届董事会第十二次董事会议和 2012 年 12 月 3 日 2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充 公司流动资金的议案》，同意公司继续将 100,000,000.00 元募集资金用于临时性补 充流动资金，占募集资金净额的 20.16%，具体期限自股东大会决议通过之日起至 2013 年 6 月 3 日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件 的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2013 年 3 月 19 日，公司 已将 60,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户， 剩余 40,000,000.00 元尚未归还。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

• 一

• ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2。

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后， 并不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品 开发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不 断提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本 公司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的 中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争 在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立 性。

• ( 三 ) 无前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

四、 无前次募集资金投资项目的资产运行情况说明

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容一致。

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使用情况报告 第 6 页

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2013 年 4 月 24 日批准报出。

附表 1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

露笑科技股份有限公司 董事会 2013 年 4 月 24 日

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使用情况报告 第 7 页

露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

附表 1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 投资项目 序号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 承诺投资项目 1技术中心改造项目 技术中心改造项目 2年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 3年产15,000吨微细电子线材项目 4 年产15,000吨铝芯电磁线项目 承诺投资项目合计 超募资金投向 补充流动资金（如有） 募集资金投向小计 合计

49,594.09已累计使用募集资金总额 32,469.75 各年度使用募集资金总额 28,859.502011年 9,008.48 58.19%2012年 17,815.17 2013年1-3月 5,646.10 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 1,401.80 1,401.80 1,401.80 1,401.80 1,401.80 1,399.06 -2.74（注1） 完工 10,324.31 10,324.31 10,324.31 10,324.31 10,324.31 5,918.35 -4,405.96（注2） 2014年9月 28,859.50 0.00 28,859.50 28,859.50 28,859.50 28,859.50 16,143.86 -12,715.64（注2） 2014年9月 40,585.61 40,585.61 40,585.61 40,585.61 40,585.61 23,461.27 -17,124.34 9,008.48 9,008.48 9,008.48 9,008.48 40,585.61 40,585.61 49,594.09 40,585.61 40,585.61 32,469.75 -17,124.34

注 1：截止 2013 年 3 月 31 日，技术中心改造项目已达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额差异-2.74 万元系实际采购设备及建造工程时签订合同价低于原 预算，故实际投资金额低于募集后承诺投资金额；

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露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

注 2：该项目尚处于建设期，募集资金尚未使用完毕。

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露笑科技股份有限公司 截至 2013 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

附表 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目 序号 项目名称 1 年产15,000吨微细电子线材项目 2 年产15,000吨铝芯电磁线项目 3 年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 4 技术中心改造项目 合计	截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 2011年 2012年 2013年1-3月 / / 0.00 0.00 0.00 0.00 注1 4,506.53 526.28 403.51 929.79 注1 1,347.87 47.95 47.95 不适用 不适用 5,854.40 526.28 451.46 977.74	是否达到预计效益 / 注1 注1

注 1：该项目尚处于建设期，公司为加快项目建设周期，尽快形成产能，已购进部分设备，向子公司诸暨露笑特种线有限公司租赁厂房，于 2012 年 10 月份形成部分产能并对外 销售。

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