Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

露笑科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

2012 年度

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2013]第 610148 号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的露笑科技股份有限公司(以下简称 “贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

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鉴证报告 第 1 页

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：沈利刚

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：凌燕

中国 • 上海 二 O 一三年四月十八日

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鉴证报告 第 2 页

露笑科技股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

露笑科技股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告

一、 公司基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 系在原露笑电磁线有限 公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由露笑集团有限公司、鲁小均等 16 位自 然人作为发起人，注册资本为 8,000 万元，股本总额为 8,000 万股（每股人民币 1 元）。 公司于 2008 年 5 月 28 日在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330681000012331 的企业法人营业执照。

根据公司 2010 年 9 月 8 日临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请新增注 册资本 1,000 万元，由李红卫、胡晓东等 8 位自然人于 2010 年 9 月 30 日之前缴足， 变更后的注册资本为人民币 9,000 万元，该次增资业经立信会计师事务所杭州分所 审验，并于 2010 年 9 月 28 日出具信会师杭验(2010)第 21 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，公司向社会公开发行人 民币普通股 3,000 万股，发行后总股本为 12,000 万股，并于 2011 年 9 月在深圳证券 交易所挂牌上市。

本公司母公司为露笑集团有限公司，本公司的实际控制人为鲁小均家庭。公司的企 业法人营业执照注册号：330681000012331。

公司注册地及总部办公地：浙江诸暨市，深圳证券交易所 A 股交易代码：002617， A 股简称：露笑科技。

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 3,000 万股，公司注册资本为 12,000 万元，公司所属行业：电线电缆制造业，主要经营：漆包线生产制造和销售、漆包 线及专用设备的研究开发；机电设备租赁、货物进出口，主要产品：漆包线。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

一 ( ) 公司内部控制制度的目标：

• 1、 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、 建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常 有序运行；

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自我评价报告 第 1 页

露笑科技股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

• 3、 建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 4、 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

( 二 ) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

• 1、 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委颁发的《企业内部控制 基本规范》，以及公司的实际情况。

• 2、 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超 越内部控制的权力。

• 3、 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权 限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督。

• 5、 遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、 内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修订和完善。

三、 公司内部控制的有关情况

公司 2012 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：

一 ( ) 公司的内部控制结构：

1 、 控制环境

• （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

• 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的 设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制定了《员工手册》， 对员工的日常行为进行有效指导和规范，采用召开员工大会等形式，使员工清

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露笑科技股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

晰了解管理层理念；同时还制定了《员工考勤管理制度》、《员工奖惩条例》， 建立员工日常考核与奖惩机制，汇总员工日常考核结果，奖惩并施。

（2）对胜任能力的重视

公司制定《人力资源管理制度》，严格按照岗位要求，公正、平等、竞争、择 优的原则，招聘德才兼备人才，并对在职员工实行岗前培训、岗位技能培训、 转岗培训和知识更新教育，以提高员工自身业务水平和工作技能。

（3）治理层的参与程度

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身 的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工 作和结果。治理层的职责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设 计是否合理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司董事会、审计委员会对公司管理层进行有效监督。管理层对公司信息技术 控制给予高度重视；承担非经常的经营风险、采用会计政策态度保守、决策明 主；对待财务报表态度实事求是；对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告 都及时作出了适当处理；对于重大内部控制和会计事项会征询注册会计师的意 见。公司管理层以“艰苦奋斗、乐于奉献；敢为人先、永争第一；产业报国、 造福人类；求真务实、精益求精”的“露笑”精神来营造公司的企业文化。以“露 展世界名牌，笑留百年辉煌；今天我以露笑为荣，明天露笑以我为骄傲；为顾 客创造价值，为公司创造利润，为员工创造利益，为社会创造财富“作为核心 价值观；关注关注顾客需求，提高顾客满意度，围绕“高速高效，件件精品； 柔软光洁，追求卓越；关注顾客，快速行动；个个增压，人人露笑”的方针， 把好质量关；秉承“人才是露笑最宝贵的财富，人才是露笑的核心竞争力，人 才是露笑未来的希望”的理念，吸收有德有才之人；以科学发展观为指导，自 主创新，强化环境意识，实现可持续发展，在残酷的市场竞争中扩大市场，开 创露笑更加美好的未来。

（5）组织结构

公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监 事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略投资委员会、薪酬考核 委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会，对董事会直接负责。公司按照

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露笑科技股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

公司经营发展、内部控制的需要和业务特点设置采购部、生产技术部、品质管 理部、营销部、技术中心、财务部、行政办公室、人力资源部、环保部、审计 部，并明确规定了各部门的主要职责。各部门按照部门职责规定开展工作，形 成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从 而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。

（6）职权与责任的分配

公司根据公司业务和管理的实际需要，制定了各部门管理制度和《各级岗位责 权及任职资格》，并且在相关审批制度文件中对重大经营决策、投融资、关联 方交易及各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作 了详细的规定。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公 司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制 政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较 合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于 适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

（7）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管 理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2 、 风险评估过程

公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际 执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法 规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接 受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、 定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落 实处理计划负责人和完成日期。

公司设立了期货领导小组、期货执行小组、期货监管小组，并制定了《期货套 期保值内部控制制度》，明确期货套期保值的原则、交易方式和交易品种、期 货套期保值的具体计划、方案、及期货套期保值的组织机构和交易授权制度， 从制度的制定及执行规范来对原材料价格波动风险进行防范和化解。

3 、 信息系统与沟通

公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交

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露笑科技股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和 记录。与财务报告相关的信息系统应当与业务流程相适应。 公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经 营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。同时， 公司建立了与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内 部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经 营活动的高效和健康。

4 、 控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财 务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证 对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存 资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授 权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在 授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、 会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发 票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完 整。

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（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相 符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5 、 对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履 行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高 度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。

( 二 ) 公司主要内部控制的执行情况：

• 1、 货币资金的收支和保管业务，公司已制定了《货币资金管理办法》、《借款和各 项费用支出标准及审批程序》、《财务岗位职责》、《财务盘点制度》等规章制度， 制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；印章、票证的管理；财务审批制 度；现金存取、库存管理；银行帐户对账、管理；资金预算等方面的规定并严 格按照规章制度执行。

• 2、 公司对筹资方案的拟订与审批、筹资合同的审核与签订、筹集资金的收取与使 用、还本付息的审批与办理等筹资业务环节制定了相关制度，明确筹资方式、 筹资规模的限制、筹资决策和资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，能 够根据生产经营规模和资金需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模， 整个筹资环节能严格地控制筹资风险，降低筹资成本，有效防止筹资过程中的 差错与舞弊，保证资金链的安全运转。

• 3、 公司已制定了采购与付款管理制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款支 付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。公司定期对供应商进行考核， 并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了原材料供应的稳定。货 款的支付严格按照合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都经财务经理 及总经理或董事长批准后执行。

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• 4 公司的固定资产管理制度明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验 收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章 制度执行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。 固定资产的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法，提高了固定资产的使 用效率。

• 5 公司已建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据不同的投资额分别由 公司不同层次的权力机构决策。公司对投资的收益风险进行详细的分析，投资 项目进行谨慎选择。

• 6、 公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制订了岗位责任制； 并在销售定价；客户信用调查评估；销售合同、销售订单的审批、签订；赊销 审批与办理发货；销售发票的开具、管理；销售货款的确认、回收与相关会计 记录；货物销售退回的验收、处置与相关会计记录；应收账款坏账准备的计提 与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。

• 7、 公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，并严格按照国家规定的成本费 用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记 录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好了成本费用管理的各 项工作。

• 8、 公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立 的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。

• 9、 公司在董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员，负责对公司的 内部控制的建立及执行、年度财务预算的编制及执行、资产的权属及质量、各 部门主要负责人任期及离任经济责任、重要经济合同的签订与履行情况进行独 立审核，并将审计结果向董事会报告。

• 10、 公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织 结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

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四、 公司准备采取的措施

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本 规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能 够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动 的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目 前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：

• 1、 进一步加强审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止公 司资产流失，切实保障股东权益。

• 2、 进一步完善风险管理和控制制度，防范和化解原材料价格波动风险，降低原材 料价格波动对生产经营的影响。

• 3、 进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好的落实成本费用的控制，并及时 做好预算实施情况的分析及考核工作。

综上，公司认为按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定 于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

露笑科技股份有限公司 二〇一三年四月十八日

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