Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

露笑科技股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 系在原露笑电磁线有限公 司基础上整体变更设立的股份有限公司，由露笑集团有限公司、鲁小均等 16 位自然人作为 发起人，注册资本为 8,000 万元，股本总额为 8,000 万股（每股人民币 1 元）。公司于 2008 年 5 月 28 日在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330681000012331 的企业法 人营业执照。

根据公司 2010 年 9 月 8 日临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请新增注册 资本 1,000 万元，由李红卫、胡晓东等 8 位自然人于 2010 年 9 月 30 日之前缴足，变更后的 注册资本为人民币 9,000 万元，该次增资业经立信会计师事务所杭州分所审验，并于 2010 年 9 月 28 日出具信会师杭验(2010)第 21 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，公司向社会公开发行人民币 普通股 3,000 万股，发行后总股本为 12,000 万股，并于 2011 年 9 月在深圳证券交易所挂牌 上市。

本公司母公司为露笑集团有限公司，本公司的实际控制人为鲁小均家庭。公司的企业法 人营业执照注册号：330681000012331。

公司注册地及总部办公地：浙江诸暨市，深圳证券交易所 A 股交易代码：002617，A 股简称：露笑科技。

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 3,000 万股，公司注册资本为 万元，公司所属行业：电线电缆制造业，主要经营：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用 设备的研究开发；机电设备租赁、货物进出口，主要产品：漆包线。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

一 ( ) 、公司内部控制制度的目标：

• 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序

• 运行；

• 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护

• 公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

  • 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

  • (二) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

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• 1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》，以及公司的实

• 际情况。

• 2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内

• 部控制的权力。

• 3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务

• 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

• 5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订

• 和完善。

三、公司内部控制的有关情况

公司 2012 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：

• 一

• ( ) 公司的内部控制结构：

• 1、控制环境

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运

行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制定了《员工手册》，对员工的日常行为进行 有效指导和规范，采用召开员工大会等形式，使员工清晰了解管理层理念；同时还制定了《员 工考勤管理制度》、《员工奖惩条例》，建立员工日常考核与奖惩机制，汇总员工日常考核结 果，奖惩并施。

（2）对胜任能力的重视

公司制定《人力资源管理制度》，严格按照岗位要求，公正、平等、竞争、择优的原则， 招聘德才兼备人才，并对在职员工实行岗前培训、岗位技能培训、转岗培训和知识更新教育， 以提高员工自身业务水平和工作技能。

• （3）治理层的参与程度

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并 在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职 责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司董事会、审计委员会对公司管理层进行有效监督。管理层对公司信息技术控制给予 高度重视；承担非经常的经营风险、采用会计政策态度保守、决策明主；对待财务报表态度 实事求是；对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理；对于重大内

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部控制和会计事项会征询注册会计师的意见。公司管理层以“艰苦奋斗、乐于奉献；敢为人 先、永争第一；产业报国、造福人类；求真务实、精益求精”的“露笑”精神来营造公司的 企业文化。以“露展世界名牌，笑留百年辉煌；今天我以露笑为荣，明天露笑以我为骄傲； 为顾客创造价值，为公司创造利润，为员工创造利益，为社会创造财富“作为核心价值观； 关注关注顾客需求，提高顾客满意度，围绕“高速高效，件件精品；柔软光洁，追求卓越； 关注顾客，快速行动；个个增压，人人露笑”的方针，把好质量关；秉承“人才是露笑最宝 贵的财富，人才是露笑的核心竞争力，人才是露笑未来的希望”的理念，吸收有德有才之人； 以科学发展观为指导，自主创新，强化环境意识，实现可持续发展，在残酷的市场竞争中扩 大市场，开创露笑更加美好的未来。

（5）组织结构

公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分 别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略投资委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、 审计与风险管理委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、内部控制的需要和业 务特点设置采购部、生产技术部、品质管理部、营销部、技术中心、财务部、行政办公室、 人力资源部、环保部、审计部，并明确规定了各部门的主要职责。各部门按照部门职责规定 开展工作，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从 而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。

（6）职权与责任的分配

公司根据公司业务和管理的实际需要，制定了各部门管理制度和《各级岗位责权及任职 资格》，并且在相关审批制度文件中对重大经营决策、投融资、关联方交易及各种款项支付、 费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。为对授权使用情况进行 有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的 变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授 权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适 当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

（7）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管理制度， 并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2、风险评估过程

公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程 中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进 行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定 控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要 求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。

公司设立了期货领导小组、期货执行小组、期货监管小组，并制定了《期货套期保值内部控

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制制度》，明确期货套期保值的原则、交易方式和交易品种、期货套期保值的具体计划、方 案、及期货套期保值的组织机构和交易授权制度，从制度的制定及执行规范来对原材料价格 波动风险进行防范和化解。

3、信息系统与沟通

公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项 和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录。与财务报告相关 的信息系统应当与业务流程相适应。

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、 管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。同时，公司建立了与外部咨询机构、 审核和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的 信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。

4、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营 业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加 以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适 当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任 分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制 等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部 的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业 务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每 一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主 要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业 务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制 有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作 相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独 立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、 物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续 的完备程度进行审查、考核。

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（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数 据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5、对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗 位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证 实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管 机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

(二) 公司主要内部控制的执行情况：

1、货币资金的收支和保管业务，公司已制定了《货币资金管理办法》、《借款和各项费 用支出标准及审批程序》、《财务岗位职责》、《财务盘点制度》等规章制度，制定了岗位责任 制、明确不相容岗位的分离；印章、票证的管理；财务审批制度；现金存取、库存管理；银 行帐户对账、管理；资金预算等方面的规定并严格按照规章制度执行。

2、公司对筹资方案的拟订与审批、筹资合同的审核与签订、筹集资金的收取与使用、 还本付息的审批与办理等筹资业务环节制定了相关制度，明确筹资方式、筹资规模的限制、 筹资决策和资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，能够根据生产经营规模和资金需求， 选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，整个筹资环节能严格地控制筹资风险，降低筹 资成本，有效防止筹资过程中的差错与舞弊，保证资金链的安全运转。

3、公司已制定了采购与付款管理制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等 环节相关人员的职责权限和控制活动要求。公司定期对供应商进行考核，并通过适当的比价， 确定了一批优质的供应商，保证了原材料供应的稳定。货款的支付严格按照合同条款执行， 付款环节权责明确，支付事项都经财务经理及总经理或董事长批准后执行。

4、公司的固定资产管理制度明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、 保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行。公司对 外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。固定资产的日常管理实行使用人 和部门共同管理的办法，提高了固定资产的使用效率。

5、公司已建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据不同的投资额分别由公司不 同层次的权力机构决策。公司对投资的收益风险进行详细的分析，投资项目进行谨慎选择。

6、公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制订了岗位责任制；并在销 售定价；客户信用调查评估；销售合同、销售订单的审批、签订；赊销审批与办理发货；销 售发票的开具、管理；销售货款的确认、回收与相关会计记录；货物销售退回的验收、处置 与相关会计记录；应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的 权责及相互制约的措施。

7、公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，并严格按照国家规定的成本费用支 出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用 支出；正确核算成本和期间费用，做好了成本费用管理的各项工作。

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8、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财 务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。

9、公司在董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员，负责对公司的内部 控制的建立及执行、年度财务预算的编制及执行、资产的权属及质量、各部门主要负责人任 期及离任经济责任、重要经济合同的签订与履行情况进行独立审核，并将审计结果向董事会 报告。

10、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结构， 控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

四、公司准备采取的措施

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及 其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足， 公司拟采取下列措施加以改进提高：

1、进一步加强审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止公司资 产流失，切实保障股东权益。

2、进一步完善风险管理和控制制度，防范和化解原材料价格波动风险，降低原材料价 格波动对生产经营的影响。

3、进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好的落实成本费用的控制，并及时做好 预算实施情况的分析及考核工作。

综上，公司认为根据财政部等五部委颁发的《内部会计控制规范》及相关具体规范，本 公司内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

露笑科技股份有限公司 二〇一三年四月十八日

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