Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2012 年日常关联交易及 2013 年日常关联交易计划的 核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称 “ 东兴证券 ” ）作为露笑科技股份有限公司 （以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ） 2011 年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等文件的规定，对露笑科技 2012 年日常关联交易情况及 2013 年日常 关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：

一、 2012 年日常关联交易及 2013 年预计日常关联交易基本情况

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及信息披露的有 关规定，公司根据目前的生产经营情况对公司及子公司 2012 年日常关联交易情 况进行了总结，并对 2013 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

关联交易类别	关联人	关联交易定价方式及决策程序	2013年预计金额 （万元）	2012年实际发生（万元）	2012年实际发生（万元）
				发生金额	占同类业务比例（%）
销售电力	露笑集团有限公司	市场价	20.00	14.68	100
销售商品	浙江露通机电有限公司	市场价	-	194.91	0.07
加工业务	露笑集团有限公司	市场价	50.00	12.36	100
采购设备	露笑集团有限公司	市场价	-	19.66	0.7
设备维修	浙江露笑光电有限公司	市场价	100.00	0	0

二、关联人介绍和关联关系

（一）露笑集团有限公司

成立时间： 1996 年 1 月 15 日 注册资本： 5,000 万元 法定代表人：鲁小均

经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件； 金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设

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计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从 事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得 经营）。

公司注册和主要经营地址：诸暨市店口镇湄池露笑路。 （二）浙江露笑光电有限公司 成立时间： 2010 年 09 月 28 日 注册资本： 15000 万元

法定代表人：鲁小均

经营范围：制造销售：电光源， LED 显示屏，光电子器件及元器件；光学材 料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物 及技术的进出口业务；

公司注册和主要经营地址：诸暨市陶朱街道千禧路

公司股东：露笑集团有限公司 100% 控股。

（三）浙江露通机电有限公司

成立时间： 2010 年 10 月 13 日； 注册资金： 9,000 万元；

法人代表：鲁小均；

经营范围：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设 备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶 零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物和技术及科研设备仪器的进 出口业务

公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂；

股东结构：露笑科技股份有限公司 100% 控股。

（四）与本公司的关联关系

浙江露通机电有限公司为露笑科技股份有限公司的全资子公司，浙江露笑光 电有限公司为露笑集团有限公司的全资子公司，露笑集团有限公司持有本公司 43.33% 的股份，为本公司的控股股东，以上关联人符合《深圳证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。

（五）关联交易定价政策及定价依据

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公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确

定。

（六）日常关联交易对公司的影响

该日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规 定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

三、履行的审批程序

2013 年 4 月 22 日，露笑科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》，计划 2013 年全年向露笑集团进行销售 电力 20 万元，加工业务 50 万元，对露笑光电进行设备维修金额 100 万元。总计关 联交易金额 170 万元。。关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千回避表决，非 关联董事以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了本议案。

四、保荐机构对公司 2013 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，保荐机构认为露笑科技 2012 年及 2013 年度日常关联交易计划 符合公司发展正常经营活动需要，关联交易定价公允，没有损害公司及公司非关 联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求 和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2012 年日常关联交易及 2013 年日常 关联交易计划无异议。

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2012 年日常关联交易及 2013 年日常关联交易计划的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日 朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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