Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

东兴证券股份有限公司 关于露笑科技股份有限公司

2012 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，东兴证券股份有限 公司（以下简称 “ 东兴证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为露笑科技股份有限公司（以下简 称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ） 2011 年首次公开发行股票并上市的保荐机构，对露笑科 技发行股票募集资金 2012 年的使用与存放情况进行了专项核查，现将核查情况 汇报如下：

一、核查手段

东兴证券项目组对露笑科技募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段 包括：

• 1 、在露笑科技的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

• 2 、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3 、将银行对账单、明细账、原始凭证等进行核对；

• 4 、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 5 、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目

• 建设情况；

• 6 、核查募集资金项目变更的相关内部决策文件。

二、核查结果

（一） 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可（ 2011 ） 1371 号文）文件核准，露笑科技公开发行人 民币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 18 元，募集资金 总额为 54,000.00 万元，扣除发行费用人民币 4,405.91 万元，实际募集资金净 额为人民币 49,594.09 万元。

以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并于 2011 年 9 月 14 日出具了信会师报 [2011]90038 号验资报告。

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（二） 2012 年度募集资金存放管理情况

1 、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司 募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本 次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限 公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公 司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国 银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 361059422796 ，中国 农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 19-531201040006084 ，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专 项账户为： 356940100100087871 ，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的 募集资金专项账户为： 1211025329201111965 ，中信银行股份有限公司杭州分 行开设的募集资金专项账户为： 7331010182100052990 。

2011 年 10 月 7 日，公司连同保荐机构，分别与中国银行股份有限公司诸暨支 行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银 行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2012 年 2 月 17 日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全 资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产 15,000 吨微细电 子线材项目》和《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙 江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施。董事会 批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支 行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行 股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 394860874371 ，中国农业 银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 531201040006373 ， 中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为： 1211025329201202350 。

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2012 年 2 月 24 日，公司已连同保荐机构和浙江露笑电子线材有限公司，分别 与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中国 工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方 监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行 不存在问题。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司设 5 个募集资金专户；全资子公司浙江露笑电子 线材有限公司设 3 个募集资金专户、 6 个定期存款账户，募集资金具体存放情况如 下：

账户名称 开户银行 露笑科技股份有限公司 中国银行股份有限公 司诸暨支行 露笑科技股份有限公司 中国农业银行股份有 限公司诸暨支行 露笑科技股份有限公司 兴业银行股份有限公 司杭州滨江支行 露笑科技股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司诸暨支行 露笑科技股份有限公司 中信银行股份有限公 司杭州分行 浙江露笑电子线材有限公司 中国银行股份有限公 司诸暨支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国农业银行股份有 限公司诸暨支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国工商银行股份有 限公司诸暨支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国银行股份有限公 司诸暨店口支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国银行股份有限公 司诸暨店口支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国银行股份有限公 司诸暨店口支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国农业银行股份有 限公司诸暨湄池支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国农业银行股份有 限公司诸暨湄池支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国工商银行股份有 限公司诸暨店口支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国工商银行股份有 限公司诸暨店口支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国银行股份有限公 司诸暨店口支行 浙江露笑电子线材有限公司 中国农业银行股份有 限公司诸暨湄池支行 合 计	银行账号 账户性质 361059422796 活期户 19-531201040006084 活期户 356940100100087871 活期户 1211025329201111965 活期户 7331010182100052990 活期户 394860874371 活期户 531201040006373 活期户 1211025329201202350 活期户 募集资金专户小计 351962920449 承兑保证金 351962920449 承兑保证金 351962920449 承兑保证金 531201140000565 承兑保证金 531201140000581 承兑保证金 1211025314200009813 承兑保证金 1211025314200009813 承兑保证金 小计 380561143833 定期存款 531201140000540 定期存款 定期存款小计	年末余额 1,044,362.72 555,112.14 6,293,684.26 119,972.77 44,975.25 283,351.68 2,147,503.39 15,580,824.02 26,069,786.23 20,500,000.00 2,106,000.00 9,500,000.00 7,500,000.00 7,450,000.00 14,850,000.00 3,700,000.00 65,606,000.00 20,000,000.00 20,142,500.00 40,142,500.00 131,818,286.23

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截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 131,818,286.23 元，募集资金余额为 127,704,370.86 元，差异 4,113,915.37 元系扣除手续费后 利息收入。

（三） 2012 年度募集资金使用情况

1 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议和 2011 年 11 月 11 日第 三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金 的议案》，同意公司将 200,000,000.00 元募集资金临时性补充流动资金，占募集 资金净额的 40.33% ，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，补充的 流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见， 认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 2012 年 5 月 8 日，公司已将 200,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入公司 募集资金专用账户。

2012 年 4 月 23 日公司第二届董事会第六次董事会议和 2012 年 5 月 16 日 2011 年度股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流 动资金的议案》，同意公司继续将在 2012 年 5 月 11 前归还的 200,000,000.00 元募 集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的 40.33% ，具体期限自股东大会 决议通过之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见， 认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 2012 年 11 月 16 日，公司已将 200,000,000.00 元临时性补充流动资金全部归还并存入 公司募集资金专用账户。

2012 年 11 月 16 日公司第二届董事会第十二次董事会议和 2012 年 12 月 3 日 2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临 时性补充公司流动资金的议案》，同意公司通过子公司浙江露笑电子线材有限公 司继续将 100,000,000.00 元募集资金用于临时性补充流动资金，占募集资金净额 的 20.16% ，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月。公司独立董事、

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监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金。

2 、募集资金项目进展情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募投资金项目进展情况如下：

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募集资金总额	募集资金总额			49,594.09		本年度投入募集 资金总额		17,815.17
报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例				28,859.50 28,859.50 58.19%		已累计投入募集 资金总额		26,823.65
										项目
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否 达到 预计 效益	可行 性是 否发 生重 大变
										化
承诺投资项目
1、年产15,000 吨微细电子 线材项目	是	28,859.50								是
2、年产7,000 吨新能源汽 车专用线材项目	否	10,324.31	10,324.31	8,125.90	8,125.90	78.71	2014年9月 （注1）		注3	否
3、技术中心改造项目	否	1,401.80	1,401.80	794.40	794.40	56.67	2013年3月	不适用		否
4、年产15,000 吨铝芯电磁 线项目	否		28,859.50	8,894.87	8,894.87	30.82	2014年9月 （注1）	526.28（注2	注3	否
承诺投资项目小计		40,585.61	40,585.61	17,815.17	17,815.17	43.90		526.28
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）					9,008.48
超募资金投向小计					9,008.48
合计					26,823.65			526.28
未达到计划进度或预计收	年产7,000吨新能源汽车专用线材项目和年产15,000吨铝芯电磁线项目由于共用土地，未达到计划进度原因见注1；技术中心改造项目原定2012									年12
益的情况和原因（分具体项	月达到预定可使用状态，未达到计划进度系部分设备截止2012年12				月31日已到货但尚未验收，剩余604.66万元设备尾款截止2013				年3月已支付；
目）	剩余2.74万元募集资金未使用系实际采购设备及建造工程时签订的合同价低于原预算所致,截止2013年3						月31日项目已达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	详见保荐机构于2012年4月出具的《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分变更募投项目的核查意见》
超募资金的金额、用途及使	2011年10月7日公司第二届董事会第二次董事会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将90,084,782.97元超募资
用进展情况	金永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司2012年度不存在超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	详见保荐机构于2012年4月出具的《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分变更募投项目的核查意见》
募集资金投资项目实施方 式调整情况	详见保荐机构于2012年4月出具的《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分变更募投项目的核查意见》
募集资金投资项目先期投	无此情况

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入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 详见本报告二、（三）1 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 无此情况 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 公司截至2012 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户 及去向 募集资金使用及披露中存 无此情况 在的问题或其他情况

注 1 ：由于《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁线项目》，新增 100 亩工业用地，该土地于 2012 年 9 月取得，故项目达到预定可使用状态 日期相应延迟到 2014 年 9 月；

注 2 ：该项目尚处于建设期，公司为加快项目建设周期，尽快形成产能，已购进部分设备，向子公司诸暨露笑特种线有限公司租赁厂房，于 2012 年 10 月份形成部分产能并 对外销售。 注 3 ：该项目尚处于建设期。

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三、结论意见

经核查，东兴证券认为：露笑科技 2012 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2012 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐奕： __ 年 月 日 朵莎： __ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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