Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司2012年度

《内部控制自我评价报告》的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称 “ 东兴证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为露笑科技 股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对露 笑科技 2012 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构的核查工作

报告期内，保荐机构通过审阅露笑科技内部控制的自我评价报告，查阅公司 各项业务和管理制度、内控制度及信息披露文件，现场检查内部控制的运行和实 施流程，与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员沟通交流，从露笑科 技的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制监督等多方面对其 内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、露笑科技内部控制的基本情况

• （一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  • 1、公司内部控制制度的目标：

    • （1）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标 的实现；

    • （2）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务 活动的正常有序运行；

    • （3）建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、 舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

    • （4）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

  • 2、公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

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  - （1）内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本 规范》，以及公司的实际情况。 

  - （2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都 不得拥有超越内部控制的权力。 

  - （3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗 位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监 督、反馈等各个环节。 

  - （4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置 及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机 构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 

  - （5）遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 

• （二） 公司内部控制情况综述

  • 1、内部控制体系的构成

公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与 监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司董事会同时下设战略决策委员会、 薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司 经营发展、内部控制的需要和业务特点设置采购部、生产技术部、品质管理部、 营销部、技术中心、财务部、行政办公室、人力资源部、环保部、审计部，并明 确规定了各部门的主要职责。各部门按照部门职责规定开展工作，形成各司其职、 各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了公司的 资源配置，提高公司的工作效率。

2、风险评估过程

在内部控制的实际执行过程中对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、 市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控， 对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进 行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处 理计划，落实处理计划负责人和完成日期。

公司设立了期货领导小组、期货执行小组、期货监管小组，并制定了《期货 套期保值内部控制制度》，明确期货套期保值的原则、交易方式和交易品种、期 货套期保值的具体计划、方案、及期货套期保值的组织机构和交易授权制度，从

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制度的制定及执行规范来对原材料价格波动风险进行防范和化解。

3、信息系统与沟通

公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告 交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和 记录。与财务报告相关的信息系统应当与业务流程相适应。

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营 目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。同时，公司 建立了与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理 和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的 高效和健康。

（三）重点控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他 财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对 资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产 定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。

2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归 档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），

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并且将记录同相应的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符 的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （四）公司主要内部控制的执行情况

1、货币资金的收支和保管业务，公司已制定了《货币资金管理办法》、《借 款和各项费用支出标准及审批程序》、《财务岗位职责》、《财务盘点制度》等 规章制度，制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；印章、票证的管理；财 务审批制度；现金存取、库存管理；银行账户对账、管理；资金预算等方面的规 定并严格按照规章制度执行。

2、公司对筹资方案的拟订与审批、筹资合同的审核与签订、筹集资金的收 取与使用、还本付息的审批与办理等筹资业务环节制定了相关制度，明确筹资方 式、筹资规模的限制、筹资决策和资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中， 能够根据生产经营规模和资金需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模， 整个筹资环节能严格地控制筹资风险，降低筹资成本，有效防止筹资过程中的差 错与舞弊，保证资金链的安全运转。

3、公司已制定了采购与付款管理制度，明确了请购与审批、采购与验收、 货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。公司定期对供应商进行考 核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了原材料供应的稳定。 货款的支付严格按照合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都经财务经理 及总经理或董事长批准后执行。

4、公司的固定资产管理制度明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购 置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照 规章制度执行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。 固定资产的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法，提高了固定资产的使用

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效率。

5 公司已建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据不同的投资额 分别由公司不同层次的权力机构决策。公司对投资的收益风险进行详细的分析， 投资项目进行谨慎选择。

6、公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制订了岗位责 任制；并在销售定价；客户信用调查评估；销售合同、销售订单的审批、签订； 赊销审批与办理发货；销售发票的开具、管理；销售货款的确认、回收与相关会 计记录；货物销售退回的验收、处置与相关会计记录；应收账款坏账准备的计提 与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。

7、公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，并严格按照国家规定的 成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整 地记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好了成本费用管理的 各项工作。

8、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、 独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。

9、公司在董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员，负责对 公司的内部控制的建立及执行、年度财务预算的编制及执行、资产的权属及质量、 各部门主要负责人任期及离任经济责任、重要经济合同的签订与履行情况进行独 立审核，并将审计结果向董事会报告。

10、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理 的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

三、公司董事会对内部控制制度的自我评价

公司董事会认为根据《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，截至2012 年12月31日，公司内部控制在所有重大方面是有效的。

四、对露笑科技《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对露笑科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，东兴证券认为：露 笑科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；露笑科技的《内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司<内 部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日 朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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