Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 4, 2013

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

关联交易的核查意见

“ ” “ ” 东兴证券股份有限公司（以下简称 东兴证券 、 保荐人 ）作为露笑科技股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 露笑科技 、 公司 ）首次公开发行股票的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，对露笑科技本次收购其控股股东露笑集 团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）持有的浙江露通机电有限公司（以下简称 “ 露 通机电公司 ” ） 100% 股权的关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、交易标的基本情况

本次股权收购标的公司为浙江露通机电有限公司，其基本情况如下： 公司名称：浙江露通机电有限公司

成立日期： 2010 年 10 月 13 日 法定代表人：鲁小均

注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂 注册资本： 9000 万元

经营范围：制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、 船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物及技术的进出口业务（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

目前露笑集团对露通机电公司出资金额为 9000 万元，占其注册资本的 100% 。

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《露笑科 技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值 评估报告》（银信资评报 [2013] 沪第 36 号），截至 2012 年 12 月 31 日，露通机 电公司总资产 14,714.39 万元、总负债 6,824.54 万元、净资产 7,889.84 万元， 其中露通公司所拥有的 7 个注册商标和 30 项专利权的市场价值均未列入其评估 内容和总资产。

二、定价依据

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

露笑科技依据银信资产评估有限公司出具的《露笑科技股份有限公司拟股权 收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》的净资产为基 础，按 7890 万元的价格收购露通公司 100% 股权， 7 个注册商标和 30 项专利权 无偿转让。以上股权收购交易完成后露笑科技将持有露通机电公司股权。

三、审议程序

2013 年 3 月 3 日，露笑科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 本次股权收购交易，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千回避表决，独立董 事发表了明确同意意见。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、核查意见

经核查，露笑科技本次收购露通机电公司 100% 股权的关联交易事项已经公 司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国 千回避表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和 信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规以及露笑科技《公司章程》的规定，合法有效，不会对上市公司的独立性形 成重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联交易事项 无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易 的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日 朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==