Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 12, 2012

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见

“ ” “ ” 东兴证券股份有限公司（以下简称 东兴证券 、 保荐人 ）作为露笑科技股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 露笑科技 、 公司 ）首次公开发行股票的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对露笑科技本次收购其控股股东露 笑集团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）持有的诸暨市海博小额贷款有限公司（以 下简称 “ 海博小额贷款公司 ” ） 10% 股权的关联交易事项进行了审慎核查，核查意 见如下：

一、交易标的基本情况

本次股权收购的标的方公司为海博小额贷款公司，其基本情况如下： 公司名称：诸暨市海博小额贷款有限公司 成立日期： 2010 年 1 月 4 日 法定代表人：冯亚丽

注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城 15 幢 注册资本： 6 亿元

经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。 目前露笑集团对海博小额贷款公司出资金额为 6000 万元，占其注册资本的 10% 。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2012] 第 630002 号），海博小额贷款截至 2012 年 10 月 31 日的资产总额为 1,200,016,680.76 元，净资产为 893,768,890.77 元， 2012 年 1-10 月实现营业 收入 192,270,557.42 元，净利润 140,040,547.32 元。

二、定价依据

露笑科技与露笑集团于 2012 年 12 月 12 日在诸暨市签订了《股权转让协 议》，约定露笑科技收购露笑集团持有的对海博小额贷款公司 6,000 万元股权（占 海博小额贷款公司注册资本的 10% ），收购价格以海博小额贷款公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产为基础，经双方协商确认每 1 元注册资本的转让

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价格为 1.493 元， 10% 股权对应的总价为人民币 8,960 万元。以上股权收购交易 完成后露笑科技将持有海博小额贷款公司 10% 股权，集团公司不再持有海博小 额贷款公司的股权。

三、审议程序

2012 年 12 月 12 日，露笑科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 了本次股权收购交易，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，独立董事发表 了明确同意意见。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，尚需提交公司 2012 年临时股东大会审议、并需取得浙江省金 融工作办公室的批准方可实施。

四、核查意见

经核查，露笑科技本次收购海博小额贷款公司 10% 股权的关联交易事项已 经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回 避表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息 披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 以及露笑科技《公司章程》的规定，合法有效，不会对上市公司的独立性形成重 大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联交易事项无异 议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得浙江省金融工作办公室的批 准后方可实施。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易 的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日 朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司： 年 月 日

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