Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Nov 16, 2012

东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司

《继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金》核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备 忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规 和规范性文件的规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公 司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，东兴证券股份有限公司对露笑科技继 续用闲置募集资金临时补充流动资金的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、露笑科技首次公开发行募集资金及投资项目情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号《关于核准露笑科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技获准公开发行 3,000 万股人 民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 18 元，募集资金总额人 民币 54,000.00 万元，扣除发行费用 4,405.91 万元，募集资金净额为人民币 49,594.09 万元，较《露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称《招股说明书》“ ”）披露的 40,585.61 万元的募集资金计划超募资金 9,008.48 万元。

（二）募集资金使用情况

2011 年度，露笑科技募集资金使用 290,084,782.97 元，其中用于永久性补充 流动资金 90,084,782.97 元，临时性补充流动资金 200,000,000.00 元。

1、露笑科技于 2011 年 10 月 07 日召开第二届董事会第二次董事会议，审议 通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金 90,084,782.97 元用于永久性补充公司流动资金。

2、露笑科技于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第三次股东大会，审议通过 了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用 20,000.00 万元募 集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月。 经保荐机构核查，公司已于 2012 年 5 月 8 日将 20,000.00 万元临时性补充公司流

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动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

3、公司于 2012 年 5 月 16 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于继 续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，继续将 20,000.00 万元 募集资金用于临时性补充流动资金，至 2012 年 11 月 17 日到期，公司已于 2012 年 11 月 16 日将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。

截至 2012 年 9 月 30 日，募投项目资金具体使用情况如下（未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
募投项目名称	投资总额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额
1、年产15,000吨铝芯电磁线项目	28,920.00	4,370.85	4,370.85
2、年产7,000吨新能源汽车专用线材项目	10,324.31	3,287.00	3,287.00
3、技术中心改造项目	1,401.80	516.62	516.62

二、继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金

（一）本次继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金的必要性

电磁线行业属于资本密集型行业，具有“料重工轻”的特点，原材料所占营业 成本的比例很高，近年来，公司业务扩张较快，采购规模不断扩大，对流动资金 的需求也不断提高。

为提高募集资金使用效率，切实维护投资者的利益，满足公司持续健康发展 的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟用闲置募 集资金临时性补充流动资金。

（二）履行的程序

本次使用 2012 年 11 月 17 日到期金额中的 10,000.00 万元闲置募集资金（占 募集资金净额 20.16%）继续临时性补充流动资金，该事宜经露笑科技第二届董 事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并由独立董事发表明确 同意的意见。截至本核查意见出具之日，公司履行了必要的决策程序，符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

（三）说明与承诺事项

露笑科技就本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已作出如下说

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明和承诺：不改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；时间不 超过六个月；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金 额超过 1,000 万元人民币的风险投资；

（四）保荐机构意见

露笑科技本次继续以闲置募集资金临时性补充流动资金没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司继续以闲置募集资金临时补充流动 资金有助于提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要。符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和规范性文件。东兴证券股份有限公司同意露笑科技继续用 10,000.00 万元临时补充流动资金。

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（此页无正文，为东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司《继续以部 分闲置募集资金临时性补充公司流动资金》核查意见之签署页）

保荐代表人签名：

徐奕： ______________ 年 月 日

朵莎： ______________ 年 月 日

东兴证券股份有限公司

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年 月 日