Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Oct 8, 2012

东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称 “ 东兴证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为露笑科 技股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对露笑科技拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金情况进 行了审慎核查，具体情况如下：

一、露笑科技首次公开发行股票募集资金情况

1 、露笑科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可（ 2011 ） 1371 号文核准，公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为人民 币 18.00 元。本次募集资金净额为人民币 495,940,882.97 元，募集资金到位 情况已由立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 14 日审验并出具信会师报 字（ 2011 ）第 90038 号《验资报告》确认。

2 、公司于 2011 年 10 月 7 日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通 过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，将超募资金 90,084,782.97 元用于永久性补充公司流动资金。

3 、公司于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第三次股东大会，审议通过了 《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用 20,000.00 万元 募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月。经保荐机构核查，公司已于 2012 年 5 月 8 日将 20,000.00 万元临时性 补充公司流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

4 、公司于 2012 年 5 月 16 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关 于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，继续将 20,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议 通过之日起不超过 6 个月。

二、露笑科技使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的基本方式 为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，露笑科技第二届董事会

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第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的 议案》，拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，根据募集资金投资 项目相关设备采购及基础设施建设进度，将以银行承兑汇票方式支付的应付款 项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存单方式存储。

三、露笑科技使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程

1 、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等 额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存单存储在募集资金专户银 行。公司从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以书面形式通知本保荐 机构；

2 、募集资金专户银行以该存单为保证金开具等额银行承兑汇票支付给设 备供应商、工程施工方；

3 、定期存单到期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑 汇票资金，并及时以书面形式通知保荐机构；

4 、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项 目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公 司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集 资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：露笑科技以银行承兑汇票支付募集资金投资项 目资金，以真实交易为背景，符合银行票据使用的有关规定。同时，公司履行 了必要的审批程序，已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次 会议审议通过，并由独立董事认可发表了独立意见。上述事项的实施，不会影 响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。公司以银行承兑汇票 支付募集资金投资项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，符合全 体股东的根本利益。本保荐机构同意上述公司使用银行承兑汇票支付募集资金 投资项目资金事项。

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（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行 承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见之签署页）

保荐代表人： 徐奕 朵莎 东兴证券股份有限公司 年 月 日

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