Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 10, 2012

东兴证券股份有限公司关于

露笑科技股份有限公司募集资金使用的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文 件的规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐人，东兴证券股份有限公司对露笑科技继续用闲置募集资金临时 补充流动资金的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、露笑科技首次公开发行募集资金及投资项目情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号《关于核准露笑科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技获准公开发行 3,000 万股人民币普通 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 18 元，募集资金总额人民币 54,000.00 万元，扣除发行费用 4,405.91 万元，募集资金净额为人民币 49,594.09 万元，较《露 笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”） 披露的 40,585.61 万元的募集资金计划超募资金 9,008.48 万元。

（二）募集资金使用情况

2011 年度，露笑科技募集资金使用 290,084,782.97 元，其中用于永久性补充流动 资金 90,084,782.97 元，临时性补充流动资金 200,000,000.00 元。

1、露笑科技于 2011 年 10 月 07 日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通过 了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金 90,084,782.97 元用 于永久性补充公司流动资金。

2、露笑科技于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第三次股东大会，审议通过了《关 于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用 20,000.00 万元募集资金临时 性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，该笔募集资金 将于 2012 年 5 月 11 日到期。经东兴证券股份有限公司核查公司已于 2012 年 05 月 08 日将 20,000.00 万元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

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二、继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金

（一）本次继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金的必要性

电磁线行业属于资本密集型行业，具有“料重工轻”的特点，原材料所占营业成本 的比例很高，近年来，公司业务扩张较快，采购规模不断扩大，对流动资金的需求也 不断提高。

为提高募集资金使用效率，切实维护投资者的利益，满足公司持续健康发展的需 要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟用闲置募集资金临时性 补充流动资金。

（二）履行的程序

本次使用 2012 年 5 月 11 日到期的占募集资金净额 40.33%即 20,000.00 万元闲置 募集资金继续临时性补充流动资金，该事宜经露笑科技第二届董事会第六次会议和第 二届监事会第五次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的意见。截至本核查意 见出具之日，公司履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）说明与承诺事项

露笑科技就本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已作出如下说明和 承诺：不改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；时间不超过六个 月；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或其它高风险投资；

（四）保荐机构意见

露笑科技本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形，公司继续以闲置募集资金临时补充流动资金有助于提高 募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要。符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件。东兴证券股份有限公司同意露笑科技继续用 20,000 万元临时补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司募集资金使用 的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 徐奕 朵莎----- End of picture text -----

东兴证券股份有限公司

2012 年 05 月 09 日

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