Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

东兴证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司部分变更募投项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性 文件的规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）首次 公开发行股票并上市的保荐人，东兴证券股份有限公司对露笑科技拟变更募投项 目的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

东兴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资 金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资 项目的合理性及有效性进行了核查。

二、露笑科技首次公开发行募集资金及投资项目情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号《关于核准露笑科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技获准公开发行 3,000 万股人 民币普通股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 18 元，募集资金总额人 民币 54,000.00 万元，扣除发行费用 4,405.91 万元，募集资金净额为人民币 49,594.09 万元，较《露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称《招股说明书》“ ”）披露的 40,585.61 万元的募集资金计划超募资金 9,008.48 万元。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据《招股说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后，公司将依轻重缓急 投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 总投资额 募集资金 募集资金使用进度

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			投资额	第一年	第二年	第三年
1	年产15,000吨微细电子线材项目	28,859.50	28,859.50	21,359.50	5,250.00	2,250.00
2	年产7,000吨新能源汽车专用线材项目	10,324.31	10,324.31	7,324.31	2,100.00	900.00
3	技术中心改造项目	1,401.80	1,401.80	1,401.80	—	—
合计		40,585.61	40,585.61	30,085.61	7,350.00	3,150.00

三、部分变更募集资金投资项目的情况和原因

（一） 变更募集资金投资项目的内容及实施地点的情况

本次露笑科技拟对原“年产 15,000 吨微细电子线材项目”进行变更，变更后 新项目为“年产 15,000 吨铝材电磁线项目”，项目总投资 28,920.00 万元，包括： 建设投资 23,420.00 万元，铺底流动资金 5,500.00 万元。项目建设期一年，投产 后一年达产，项目达产后，每年营业收入 97,089.00 万元，利润总额 6,008.71 万 元，净利润 4,506.53 万元。项目投资回收期 5.9 年，通过该项目的建设，实现增 加年产 15000 吨铝电磁线的生产能力。

由于变更后的“年产 15,000 吨铝材电磁线项目”需要更多的项目用地。项目 实施主体浙江露笑电子线材有限公司原已使用自有资金通过出让方式取得项目 用地《诸暨国用（2011）第 91000027 号，26,603.20 平方米（约 40 亩）》已不够 项目要求，拟在浙江省诸暨市江藻镇工业区新征土地 100 亩建设（包括年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目用地）。为此公司已得到诸暨市人民政府同意落实新 规划用地 100 亩左右（具体需按国家规定办理国有土地使用权）。

变更后的募集资金投资项目仍由露笑科技全资子公司浙江露笑电子线材有 限公司（以下简称“电子线材”）具体实施。为加快项目建设周期，尽快形成产能， 前期拟向露笑科技另一子公司露笑特种线有限公司租用空余的厂房，待新厂区建 设完成后再搬回。

（二） 变更募集资金投资项目的原因

2011 年下半年由于欧债危机不断升级，国际国内经济发生较大的变化，同 时因铜价几年来持续高价，国内外对铝电磁线的开发应用得到进一步发展。从 2005 年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜电磁线应用

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商的材料成本受到极大的挑战，使铝电磁线的发展得到加速。在上世纪 90 年代， 欧美就已普遍使用铝电磁线，随着铝电磁线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝 电磁线的使用从局部开始，现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已 开始批量应用铝电磁线，在近期和未来将得到大的发展，市场前景广阔。

露笑科技于 2006 年开始研发生产铝电磁线，子公司露笑特种线有限公司为 专业铝电磁线生产企业，是国内规模最大的铝电磁线制造基地之一，公司参与制 订铝电磁线国家标准 8 项，拥有铝电磁线发明专利，对铝电磁线的生产、研发、 市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于 铜线（铜线毛利率为 5%左右，铝线毛利率为 15%左右），资金占用量仅为铜线 的三分之一。所以将“年产 15,000 吨微细电子线材项目”变更为“年产 15,000 吨铝 材电磁线项目”，更有利于推动公司发展，提高企业经营效益。

（三） 变更部分募集资金投资项目内容及实施地点后的风险

本次募投项目内容的和实施地点变更后，将需要在浙江省市当地重新进行建 设项目的立项及环境影响评价的工作，分别获得当地政府的项目立项批复及环评 核准批文，存在项目立项审批风险。

（四） 本次变更部分募集资金投资项目内容及实施地点的审议程序

本次变更部分募集资金投资项目内容及实施地点议案需交公司董事会和股 东大会审议，由股东大会审议通过后才可实施。

四、保荐机构意见

1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事 会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定的要求；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的 发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。 保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分变更 募投项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 徐奕 朵莎 东兴证券股份有限公司

年 月 日

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