Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

露笑科技股份有限公司

鉴证报告

2011 年度

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募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

信会师报字[2012]第112499号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑公 司”）董事会编制的2011年度《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供露笑公司年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为露笑公司年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

露笑公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对露笑公司董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，露笑公司董事会编制的2011年度《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了露笑公 司募集资金2011年度实际存放与实际使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国 · 上海 二 O 一二年四月二十三日

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鉴证报告第 2 页

露笑科技股份有限公司 2011年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

露笑科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，本公司于 2011 年 9 月 8 日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公 众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 18.00 元，共募集资金人民币 540,000,000.00 元，扣除尚 未支付的主承销商承销佣金及保荐费 32,750,000.00 元后，于 2011 年 9 月 14 日存入 本公司募集资金专用账户 507,250,000.00 元，另扣减其余发行费用 11,309,117.03 元后， 实际募集资金净额为 495,940,882.97 元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 14 日审验并出 具信会师报字[2011]第 90038 号《验资报告》。

( 二 ) 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2011 年度，本公司募集资金使用 290,084,782.97 元，其中用于永久性补充流动资金 90,084,782.97 元，临时性补充流动资金 200,000,000.00 元。

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 207,176,092.89 元，募集 资金余额应为 205,856,100.00 元，差异 1,319,992.89 元系利息收入。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有 关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资 金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限 公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州 滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行 五个募集资金专项账户， 其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项 账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项

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专项报告第 1 页

露笑科技股份有限公司 2011年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金 专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募 集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行股份有限公司杭州分行开设的 募集资金专项账户为：7331010182100052990。

公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、 中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国 工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司共设 5 个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户性质	年末余额
中国银行股份有限公司诸暨支行	361059422796	活期户	89,402,879.33
中国农业银行股份有限公司诸暨			103,567,216.13
	19-531201040006084	活期户
支行
兴业银行股份有限公司杭州滨江			14,041,410.91
	356940100100087871	活期户
支行
中国工商银行股份有限公司诸暨
	1211025329201111965	活期户	119,813.05
支行
中信银行股份有限公司杭州分行	7331010182100052990	活期户	44,773.47
合 计			207,176,092.89

根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须 严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金 的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务 部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会 审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要 编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会 办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

• 一

• ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

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专项报告第 2 页

露笑科技股份有限公司 2011年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

• ( 二 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其情况

公司 2011 年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

• ( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2011年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

公司 2011 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议和 2011 年 11 月 11 日第三次临 时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》， 同意公司将 200,000,000.00 元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的 40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至 2012 年 5 月 11 日止，补充的流动 资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文 件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

公司 2011 年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目 情况。

( 七 ) 超募资金使用情况

2011 年 10 月 7 日公司第二届董事会第二次董事会议和 2011 年 10 月 7 日第二届监事 会第二次监事会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同 意公司将 90,084,782.97 元募集资金永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于 原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用超募资 金永久性补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录 第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文 件的要求，同意使用超募资金永久性补充流动资金。

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专项报告第 3 页

露笑科技股份有限公司 2011年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止 2011 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

公司 2011 年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司 2011 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2011 年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公 司不存在募集资金管理违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 23 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

露笑科技股份有限公司

2012 年 4 月 23 日

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专项报告第 4 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 2011 年度

单位：人民币万元

募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额承诺投资项目1、年产15,000吨微细电子线材项目否28,859.502、年产7,000吨新能源汽车专用线材项目否10,324.313、技术中心改造项目否1,401.80承诺投资项目小计40,585.61超募资金投向归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计	49,594.09本年度投入募集资金总额9,008.48已累计投入募集资金总额9,008.48调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化28,859.502013年9月否10,324.312013年9月否1,401.802012年12月否40,585.61 9,008.489,008.48 9,008.489,008.489,008.489,008.48

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未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体		无此情况
项目）
项目可行性发生重大变化
		无此情况
的情况说明
超募资金的金额、用途及
	详见本报告三、（七）
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
		无此情况
点变更情况
募集资金投资项目实施方
		无此情况
式调整情况
募集资金投资项目先期投
		无此情况
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
	详见本报告三、（五）
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
		无此情况
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
	详见本报告三、（八）
及去向
募集资金使用及披露中存
		无此情况
在的问题或其他情况

注：公司募集资金投资项目预计发生变更，故 2011 年度承诺募集资金投资项目无募集资金投入。

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