Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

露笑科技股份有限公司2011 年度内部控制评价报告

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”），是一家专业设计、制造、销售 电磁线产品的生产企业，主要从事铜芯、铝芯、微细电磁线等三大系列产品。公 司于 2011 年 9 月 20 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。

报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业版上市公司内部 审计工作指引》等有关规定，对本公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅 公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础 上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。 现将公司 2011 年度内部控制的建立、健全与实施情况报告如下：

一、公司内部控制制度综述

公司自 2011 年 9 月在深圳证券交易所挂牌上市以来，进一步建立和完善了 符合现代企业管理制度要求的法人治理结构，基本上形成了科学的决策机制、执 行机制和监督机制，以确保公司经营管理目标的实现，,建立了较为行之有效的 风险控制体系。

首先公司建立了一整套财务管理制度，以规范公司的会计行为，保证会计资 料真实、可靠、合法、完整，提高会计信息质量。

其次公司成立了专门的内部审计部门，设内审工作人员三名。审计部和内审 人员独立行使职权，不受其他部门或个人干涉。审计部在董事会指导下，履行对 公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。公司制订了《露笑科技 股份有限公司内部审计工作制度》规范内审工作，形成制度化、规范化、经常化 的内部审计制度。

公司建立了较为完善的内控制度，并在经营管理活动中得到了严格遵守，公 司内控制度能保证公司经营管理活动的正常运行，在一定程度上控制了管理风 险，能够对编制公允的会计报告提供合理保证。随着外部环境的变化和公司经营 管理活动的发展，公司将修订和完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和

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国家有关法律法规的要求。

公司在重大事项的决策、执行、管理、评价等各环节建立了较为完善的内部 控制制度，在对子公司的管理上，从董事会层面进行有效的控制，对子公司的对 外担保、对外投资决策、信息披露等各方面都建立了制度，保证了公司内部控制 的有效性。

1 、内部控制组织职责

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法 人治理结构。

公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的运行。董事会下设董事会秘书， 负责董事会日常事务。

公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各 子公司的财务善进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

公司成立了董事会下的战略投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬考 核委员会四个专门委员会。

战略投资委员会主要负责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

提名委员会主要负责：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和 程序,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他 高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。

审计委员会主要负责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的 内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公

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司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；（6） 公司董事会授权的其他事宜。

薪酬考核委员会主要负责：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。

公司的总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动组织实施董事会决议，下设生产副总、营销副总、采购副总、财务总监 分管生产、经营、财务、行政事务等工作，公司聘用的高级管理人员均具备一定 的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。结合公司实际，本公司设置了采 购部、生产技术部、品质管理部、营销部、财务部、期货部、人力资源部、行政 办公室、环保部等部门，从组织机构、管理制度、人员配备上可以保证公司内部 的控制和管理。各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层、经营层、 职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门 多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间的相互制约作 用。

公司对各控股子公司的管理：各子公司董事、监事多数由公司提名。控股子 公司财务负责人由公司提名，在子公司的对外担保、重大投资、信息披露等各方 面都建立了制度，保证公司内部控制的有效性。

2 、公司内部控制制度的建设和实施：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 等有关法律法规的规定，公司制定实施了涉及“三会”建设、规范运作、信息披 露、重大事务专项控制、行政管理、生产运营管理、财务管理、资产管理、投资 管理、子公司控制、审计监督管理、人力资源管理等内容的内部控制制度，制订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《行政管理制度》、《财务 管理制度》、《企业发展管理制度》等一系列重大方面的流程控制规范性文件，以

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确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效，确保公司经营活动能够有效、平衡地运行。

在公司生产经营管理中，建立了涵盖营销管理、采购管理、资金管理、财务 核算管理、技术管理、人力资源管理、对外投资管理等各方面的内部控制制度。 建立并持续实施 ISO/TS16949 质量管理体系、 ISO14000 环境管理体系和 ISO/IEC17025 实验室管理体系。过去的一年，上述各项制度都得到了有效的贯 彻执行，对公司的生产经营起到了有效的规范、控制和指导作用。

3 、公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

（1）充分发挥董事会专门委员会的作用，增强了充分发挥他们信息服务、决策 建议和监督职能的责任感；注重发挥独立董事的作用，有计划地安排他们对公司 财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使 董事会的决策更加科学、高效。

（2）进一步推动公司与投资者关系管理工作。公司不断丰富和完善公司的 网站功能，建立网络、电话等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境， 保证投资者关系的健康、融洽发展。

（3）在组织结构上采购的控制活动。为加强企业管理，满足企业发展需要， 公司制订了《岗位责任制度》一系列规范文件，对公司机构、岗位及职责权限进 行合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督， 任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师负责 相关法律事务，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。

二、重点控制活动

1 、控股子公司的内部控制

1、控股子	公司的内部控制
序号	控股子公司名称	持股比例
1	浙江露笑电子线材有限公司	100%
2	诸暨市露笑特种线有限公司	75%

公司制定了较为规范和完善的《露笑科技股份有限公司子公司管理制度》， 加强对下属公司的管理。公司主要通过子公司的股东会、董事会实施对子公司的 管理，以保证公司经营策略的落实。同时要求控股子公司按照《公司法》的有关

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规定规范动作，明确规定了重大事项报告制度；在各公司董事会的要求下各控股 子公司制订了系统的管理制度和绩效考核制度，加强了公司的有效控制。

2 、关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公允的原则，不存 在损害公司和其他股东利益的行为，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公 司内部控制指引》《公司章程》等文件的规定制订和修订了《露笑科技股份有限 - 公司关联交易规则 》，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。

3 、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 和《露笑科技股份有限公司对外担保决策制度》中明确了股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。报告期内公司无对外担保行为。

4 、重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。为促进公司的规范动作和健康发展，规避经营风险，明确公 司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》和《露笑科 技股份有限公司授权管理制度》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权 限，规定了相应的审批程序。并将制订《露笑科技股份有限公司投资管理制度》。 5 、信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司上市后及时制订了《露笑科技股份有限公司信息披露管理制度》、《露笑科技 股份有限公司年报审核制度》、《露笑科技股份有限公司年报信息披露重大差错责 任追究制度》、《露笑科技股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》、《露笑科技 股份有限公司重大信息内部保密制度》、《露笑科技股份有限公司重大信息内部报 告制度》、《露笑科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《露笑科技股份有 限公司特定对象调研采访接待工作管理制度》明确规定了信息披露的原则、内容、 标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任

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追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。报告期内，公 司信息披露严格遵循了相关法律法规及规定，披露信息真实、准确、完整、及时。

三、内部控制自我评价结论

董事会认为，公司基本建立和完善的内部控制制度，符合国家有关法律、法 规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，不存在重大缺陷，适 应公司目前生产经营情况的需要。但由于内部控制的局限性、内部环境以及宏观 环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对 此公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监 督检查，促进公司健康、可持续发展。

露笑科技股份有限公司董事会

二 O 一二年四月二十三日

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