Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

东兴证券股份有限公司 关于露笑科技股份有限公司 2012 年日常关联交易计 划事项的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为露笑科技股份有限公 司（以下简称“露笑科技” 或“公司”） 2011 年首次公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指 引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等文件的规定，对露笑科技 2012 年日常关联交易计划事项进 行了核查，核查情况如下：

一、预计日常关联交易基本情况

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及信息披露的有 关规定，公司根据目前的生产经营情况对2012年度全年的日常关联交易进行了预 计，具体情况如下：

1 、出售商品 / 提供劳务情况（此项交易已完成）

关联方	关联交易	关联交易定价方式	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
	内容	及决策程序	金额	占同类交易	金额	占同类交
			（万元）	比例(%)	（万元）	易比例(%)
露笑集团有限公司	销售电力	协议价	14.68	100.00	171.56	100.00

2 、出售商品 / 提供劳务情况

关联方	关联交	关联交易定价方	预计本期金额	预计本期金额	上期金额	上期金额
	易内容	式及决策程序	金额	占同类交易	金额	占同类交
			（万元）	比例(%)	（万元）	易比例(%)
浙江露通机电有限公司	销售漆包线	市场价	500万	100.00	0	0

3 、公司出租情况（此项交易已完成）

出租方名称承租方名称诸暨露笑特种线有限公司露笑集团有限公司	租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依据房屋建筑物2012-01-012012-2-29协商价	本期确认的租赁收益（万元）10.83

二、对 2012 年度日常关联交易的核查

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（一） 关联方情况

1 、露笑集团有限公司

成立于 1996 年 1 月 15 日，法定代表人鲁小均，注册资本 5,000 万元， 注册地址为诸暨市店口镇湄池露笑路。露笑集团主要经营范围为：制造销售：汽 车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日 用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、 金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法 律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）。

2 、浙江露通机电有限公司

成立于 2010 年，法定代表人鲁小均，注册资本 6,000 万元，公司住所为诸暨 市江藻镇渔江村皋埂。主要经营范围：制造销售电机及发动机组专用零件、微电 机及其他电机。

露笑集团持有露通机电股份 100% 股份，为露通机电控股股东。

3 、诸暨露笑特种线有限公司

成立时间于 2005 年 6 月 17 日，注册资本 612.24 万美元，法定代表人李伯英， 公司住所浙江省诸暨市店口镇露笑路，经营范围：生产、销售：漆包线、汽车配 件、发动机配件。露笑科技出资 459.18 万美元，占 75% 股权，挪威海德马克有限 公司出资 153.06 万美元，占 25% 股权。

4 、与上市公司的关联关系

露笑集团持有露笑科技 43.33% 的股份，为公司的控股股东；露笑集团持有 露通机电 100% 的股份，露通机电为公司控股股东露笑集团的全资子公司；诸暨 露笑特种线有限公司为公司的控股子公司。以上关联人符合《深圳证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3 条第四款规定的关联关系情形。

（二） 关联交易定价政策及定价依据

公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确 定。

（三） 履行的审批程序

2012 年 4 月 23 日，露笑科技第 2 届董事会第 6 次会议审议通过了《关 于 2012 年度日常关联交易预计的议案》，计划 2012 年全年向露通机电销售

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漆包线产品金额 500 万元 , 计划 2012 年全年向露笑集团销售电力金额 14.68 万元，露笑特种线向露笑集团出租房屋，租金 10.83 万元。关联董事鲁小均回避 表决，非关联董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了本议案。

独立董事已对此事项发表了独立意见如下：

公司董事会在对公司 2012 年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联 董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。独立董事认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司 的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司 2012 年度日常关联交易的相关议案。

三、日常关联交易对公司的影响

该日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规 定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

四、保荐机构对公司 2012 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，保荐机构认为露笑科技2012年度日常关联交易计划符合公司发 展正常经营活动需要，关联交易定价公允，没有损害公司及公司非关联股东的利 益，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章 程》的规定。本保荐机构对公司2012年日常关联交易计划无异议。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2012 年日常关联交易计划事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

徐奕 朵莎

东兴证券股份有限公司(公章)

2012 年 月 日

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